公司解散、清算与破产：10 个最常问的问题

先给结论：不能一关了之，要先清算、再注销。新公司法规定，公司因营业期限届满、股东会决议解散等情形解散的，应当清算；董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组要清理财产、编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务，剩余财产再按出资比例分配，最后办理注销登记。清算义务人没有及时履行清算义务、给公司或者债权人造成损失的，要承担赔偿责任。您该怎么办：按决议解散、成立清算组、公告和申报债权、清算分配、税务注销、工商注销这样的顺序走，别留下没有还清的债务就撒手不管。

先给结论：简易注销图快，但承诺不实的，股东要对注销前的债务承担连带责任。新公司法规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。程序上，要通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期不少于二十日，公告期满未有异议的，可以在二十日内申请注销。关键风险在这一句：公司通过简易程序注销登记，股东对承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。也就是说，想靠一纸承诺把债务甩掉，是甩不掉的。您该怎么办：只有确实没有对外债务、或者已经还清，才走简易注销；有未清债务的，老老实实清算。

先给结论：等清算组的通知或者公告，按期限申报，拿多拿少取决于公司还剩多少财产。新公司法规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。申报时要说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组应当登记。要注意，申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。您该怎么办：一旦听说欠您钱的公司要解散，立刻关注公示信息、主动联系清算组申报，别错过期限；清算财产不足清偿全部债务的，一般按比例分配。

先给结论：债务人和债权人都能提，条件是还不起钱加上资不抵债或者明显缺乏清偿能力。企业破产法规定，债务人有法定情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。所谓法定情形，就是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。另外，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕、资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。您该怎么办：准备申请时，把债权债务、资产负债、不能清偿的情况整理成材料一并提交，法院审查后决定是否受理。

先给结论：对破产的公司本身，未受清偿的部分通常不再清偿，但别人的担保责任跑不掉。破产清算终结、公司注销后，作为法人的主体资格消灭，债权人依破产程序没拿到的部分，一般不能再向这家公司追了。但企业破产法明确规定，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。也就是说，如果这笔债有人担保、或者有连带债务人，债权人还可以找他们。您该怎么办：作为债权人，别只盯着破产公司，把担保人、保证人一并列上；作为股东，若存在出资不实、抽逃出资等情形，债权人仍可能追到您身上。

先给结论：先扣破产费用和共益债务，再按职工、社保税款、普通债权依次清偿。企业破产法规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：第一顺序是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；第二顺序是破产人欠缴的其他社会保险费用和所欠税款；第三顺序是普通破产债权。同一顺序内不足以清偿的，按比例分配。另外，有抵押、质押担保的债权，就担保物变现价款优先受偿，不参与上述顺序。您该怎么办：作为债权人，先确认自己是哪一顺位；有担保的，及时主张优先受偿。

有可能，要看有没有可以穿透的情形。新公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施该行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任；只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，也应当对公司债务承担连带责任。除此之外，股东出资不实、抽逃出资、清算时未依法通知债权人的，债权人也可以要求其在相应范围内担责。您该怎么办：先查工商信息、出资情况和财产线索，能证明股东与公司财产混同、抽逃出资或者违法注销的，向法院起诉要求追加其为被告或者被执行人。

先给结论：管理人是法院指定的、接管和处置破产财产的大管家。企业破产法规定，管理人履行下列职责：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前决定继续或者停止债务人的营业；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；提议召开债权人会议等。管理人一般由法院从律师、会计师等专业机构中指定，债权人会议认为其不能依法、公正执行职务或者不能胜任的，可以申请法院更换。您该怎么办：债权人要主动配合、监督管理人，发现其失职、侵占财产的，可以向法院申请更换并追责。

先给结论：重整和和解都是为了救企业，重整更彻底、适用面更广。企业破产法规定，债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整；债权人申请破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，也可以申请重整。区别大致是：重整可以对债务、经营、股权和出资人权益作整体调整，还会有重整计划、可以引入投资人，力度大、周期长；和解主要是债务人和债权人就债务减免、延期达成和解协议，程序相对简单，但一般不涉及经营和股权的大调整。两者都不成功，就转入破产清算。您该怎么办：还有经营价值、想继续做的，优先考虑重整，并尽早引入投资人和专业人士。

能，这就是常说的执行转破产。如果被执行的企业法人符合破产条件，也就是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，在申请执行人或者被执行人同意的情况下，执行法院可以中止对该公司的执行，把案件材料移送其住所地法院进行破产审查。一旦进入破产程序，所有债权人的债权都按法定顺序、按比例公平受偿，避免个别债权人抢先执行、其他债权人拿不到钱。您该怎么办：作为债权人，如果发现对方公司债务缠身、财产明显不足，可以主动向执行法院提出移送破产审查的申请，并提交其不能清偿到期债务的证据。