一句话定义：破产清算是法院裁定宣告债务人破产后，由管理人接管财产、变价出售，按法定顺序公平清偿全体债权人，未获清偿部分依法不再清偿，并办理注销登记使债务人退出市场的程序。

构成要件 / 适用条件

一、入口是破产宣告，宣告改变三个称谓。 第一百零七条：宣告裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，十日内通知已知债权人并公告。宣告后，债务人称破产人，债务人财产称破产财产，受理时对债务人享有的债权称破产债权。这不是文字游戏：称为破产财产后处分只为清偿服务，称为破产债权后数额、顺位、担保状况固定，受理后新生的利息不再计入。进入宣告的路径：无人申请重整或和解；重整终止或计划未获批准（第七十八条、第八十八条）；和解未通过、未获认可、被裁定无效或因不履行终止执行（第九十九条、第一百零三条、第一百零四条）。重整与和解失败，出口都是破产清算。

二、变价：拍卖为原则，方案须经表决。 第一百一十一条要求管理人拟订变价方案提交债权人会议讨论，按通过的方案或法院依第六十五条裁定的方案适时变价。第一百一十二条：变价出售应当通过拍卖进行，债权人会议另有决议的除外；可以全部或者部分变价出售；企业变价出售时可以将无形资产和其他财产单独变价。第六十九条第三项要求全部库存或者营业的转让及时报告债委会，解释（三）第十五条则要求事先制作方案提交债权人会议表决，未通过不得处分。

三、清偿顺序是三层加前置。 第一百一十三条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按三个顺序清偿——第一顺位是职工工资、医疗伤残补助抚恤费用、应划入职工个人账户的基本养老和基本医疗保险费用以及法定补偿金；第二顺位是除前项以外的社会保险费用和所欠税款；第三顺位是普通破产债权。同一顺序不足清偿的按比例分配。第三款常被忽略：董监高的工资按该企业职工平均工资计算，高出部分不享有职工债权的优先性。破产费用与共益债务依第四十三条随时清偿，两者之间破产费用优先。

有担保的特定财产不走这条通道：担保权人依第一百零九条优先受偿，未受偿部分按第一百一十条转为普通债权。唯一例外是第一百三十二条——本法公布之日前所欠职工债权清偿不足部分，以特定财产优先于担保权人受偿。

四、分配以货币为原则。 分配原则上以货币进行（第一百一十四条），实物、股权抵债属例外。未受领的分配额应当提存，自最后分配公告之日起满二个月不领取视为放弃（第一百一十八条）；诉讼或者仲裁未决的债权也提存，自程序终结之日起满二年不能受领的分配给其他债权人（第一百一十九条）。程序终结后二年内发现应追回财产或者其他可供分配财产的，可依第一百二十三条追加分配。

五、终结、注销与职务终止。 第一百二十条：无财产可供分配的，管理人应当请求法院裁定终结；最后分配完结后提交分配报告并提请终结；法院应当自收到请求之日起十五日内裁定并公告。第一百二十一条要求管理人在终结之日起十日内持裁定向原登记机关办理注销登记；第一百二十二条规定管理人于注销完毕的次日终止执行职务，诉讼或仲裁未决的除外。终结不等于债务全灭——第一百二十四条明确保证人和其他连带债务人对未受清偿债权继续担责。

六、与解散清算的三个硬差别。 第一，触发条件不同：破产清算的起点是不能清偿到期债务且资不抵债或明显缺乏清偿能力（企业破产法第二条）；解散清算的起点是解散事由（公司法第二百二十九条），并以财产足以清偿为假设。第二，主持主体不同：破产清算由法院指定的管理人主持，向法院负责并接受债权人会议、债委会监督；解散清算由董事组成的清算组主持，方案报股东会确认。第三，清偿顺序与表决机制不同：破产清算按第一百一十三条三顺位分配，变价方案、分配方案由债权人会议表决；解散清算按公司法第二百三十六条处理，方案报股东会或法院确认。两者的衔接条款是公司法第二百三十七条：清算中发现财产不足清偿债务的，应当申请破产清算，受理后移交破产管理人。一句话：财产够还债走解散清算，不够还债走破产清算。

七、它的性质是概括执行。 破产清算启动后个别清偿被禁止：受理后对个别债权人的清偿无效（第十六条），保全解除、执行中止（第十九条），有关债务人的民事诉讼只能向受理法院提起（第二十一条）。目的是把全体债权人拉到同一张桌子上分配。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
  • 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
  • 管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
  • 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
  • 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
  • （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
  • （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
  • （三）普通破产债权。
  • 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
  • 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。
  • 管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
  • 人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  • 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

与相邻概念的区别

对比项破产清算解散清算破产重整
触发条件不能清偿到期债务且资不抵债或明显缺乏清偿能力出现公司法第二百二十九条第一款第一、二、四、五项解散事由有破产原因，或有明显丧失清偿能力可能
主持主体法院指定的管理人董事组成的清算组，强制清算时由法院指定管理人，经批准可由债务人在监督下自行管理
财产前提承认资不抵债假定足以清偿假定有挽救价值
清偿依据破产费用与共益债务、职工债权、社保与税款、普通债权（第一百一十三条）清算费用、职工工资社保及补偿金、税款、公司债务、股东（公司法第二百三十六条）按重整计划分组清偿，可不按法定顺位
主体结局注销，未清偿普通债权不再清偿注销，未清偿债务不消灭存续经营，减免债务不再清偿

实操指引

常见问题

问：破产清算和公司解散清算到底差在哪？ 答：差在三处。触发条件：破产清算要具备破产原因，解散清算只要有解散事由。主持主体：破产清算由管理人主持，解散清算由董事组成的清算组主持。清偿规则：破产清算按第一百一十三条三顺位分配、方案由债权人会议表决；解散清算按公司法第二百三十六条顺序、方案报股东会确认。清算中发现财产不足清偿债务的，依公司法第二百三十七条转入破产清算。

问：有抵押的债权人是不是不用参加破产清算分配？ 答：不是不参加，是先就特定财产受偿。担保权人依第一百零九条优先受偿的部分不进入第一百一十三条的分配；未受偿部分按第一百一十条转为普通债权，参加第三顺位。放弃优先受偿的，债权整体作为普通债权。唯一例外是第一百三十二条对本法公布前所欠职工债权的安排。

问：程序终结、公司注销了，没拿到的钱还能不能要？ 答：对破产人不能再要，对保证人和其他连带债务人可以（第一百二十四条）。另有两条救济：终结后二年内发现应追回财产的，可依第一百二十三条追加分配；管理人未勤勉尽责的，可依第一百三十条主张赔偿。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；清偿顺位的具体适用、担保财产处置与追加分配在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

:::