一句话定义：清算组是公司解散后依法成立、在清算期间代表公司执行清算事务的法定机构，负责清理财产、通知公告债权人、了结未了业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产并代表公司参加诉讼；2023年修订的公司法下，清算组原则上由董事组成。

构成要件 / 适用条件

一、组成：以董事为默认配置。 第二百三十二条第二款：清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。也就是说，章程可以事先约定由职业清算人、会计师事务所、律师事务所组成，股东会也可以在解散后决议另选他人；没有这两项安排时，董事即法定成员，不能以没领报酬、不参与经营为由推辞。

二、七项职权覆盖清算全部工作面。 第二百三十四条列举：清理公司财产并分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第一项是基础，没有资产负债表和财产清单，既无法判断是否资不抵债，也无从制订清算方案。第四项容易忽略：清算中处置房产、存货会产生新税负，也要一并清缴。

三、通知与公告是两道独立动作。 第二百三十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内申报债权。通知针对已知债权人，公告针对不特定债权人，不是二选一；只公告不通知，已知债权人仍可按未接到通知主张权利。同条第三款还有硬约束：申报债权期间清算组不得对债权人清偿，即便债权已确认、已到期，也要等申报期届满后按顺序清偿。

四、清算方案与法定清偿顺序。 第二百三十六条第一款要求清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后制订清算方案，报股东会或者人民法院确认——自行清算报股东会，强制清算报法院。第二款定顺序：清算费用；职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；所欠税款；公司债务；剩余财产由有限责任公司按股东出资比例、股份有限公司按股东持股比例分配。这里要与破产法第一百一十三条区分：破产法把社保费用拆成两个顺位，第二百三十六条则把职工工资、社会保险费用和法定补偿金合为一项，两套顺序不能互相套用。第三款是两条禁止：清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、发现资不抵债，必须转出。 第二百三十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请破产清算；法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给法院指定的破产管理人。这是强制转轨条款，不是可选方案：继续分配等于在资不抵债下按全额清偿假设处理，必然造成部分债权人先受偿。

六、成员责任分成两层。 第二百三十八条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。两句要件不同：对公司是怠于履职加损失，对债权人要求故意或者重大过失。常见的失职情形包括不移交账册、不追收债权、以明显低价处置资产、超期不清算、在申报期内清偿个别债权人。

七、法律地位：执行机关，不是新的主体。 清算中的公司仍然存续（第二百三十六条第三款），法人资格未消灭，清算组只是其代表机关与执行机关，不能以自己名义享有财产、承担债务。对外签约、诉讼的主体仍是公司；注销后公司人格才消灭。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  • 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  • 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：
  • （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  • （二）通知、公告债权人；
  • （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  • （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  • （五）清理债权、债务；
  • （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  • （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  • 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  • 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  • 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
  • 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  • 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  • 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

与相邻概念的区别

三类清算组织的权力来源完全不同。

对比项自行清算的清算组强制清算的清算组破产管理人
产生方式由董事组成，章程另有规定或股东会决议另选他人的除外法院指定有关人员组成（第二百三十三条）法院指定中介机构或者清算组（企业破产法第二十二条、第二十四条）
对谁负责股东会法院法院，并接受债权人会议、债权人委员会监督
方案确认清算方案报股东会确认清算方案报法院确认变价方案、分配方案提交债权人会议表决，未通过时法院裁定
核心职权七项清算职权（第二百三十四条）同左，但受法院组织与监督接管财产、决定内部管理、决定继续或停止营业、管理和处分财产等（第二十五条）
清偿顺序清算费用、职工工资社保及补偿金、税款、公司债务、股东（第二百三十六条）同左破产费用与共益债务、职工债权、社保与税款、普通破产债权（第一百一十三条）
终止时点清算终结并办理注销同左，或转破产后移交管理人注销登记完毕的次日（第一百二十二条）

另需与清算义务人分开：前者是有义务在十五日内把清算组组起来的董事，依据第二百三十二条第三款；后者是组建后实际干活的人，依据第二百三十八条。董事常兼任两者，责任构成不同。

实操指引

常见问题

问：清算组成员必须是董事吗？ 答：默认是。第二百三十二条规定清算组由董事组成，但章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外，可以换成职业清算人或中介机构。强制清算情形下由法院直接指定，股东会决议不能对抗。

问：清算组只在报纸上公告，不逐个通知已知债权人，行不行？ 答：不行。第二百三十五条把通知与公告写成两个并列动作：十日内通知，六十日内公告。只公告不通知，已知债权人可主张属于「未接到通知」，申报期按公告之日起四十五日计算。

问：清算组发现公司资不抵债，还能继续按清算程序分吗？ 答：不能。第二百三十七条要求向法院申请破产清算，受理后移交破产管理人。继续分配等于在资不抵债下按全额清偿处理，实质是对部分债权人的个别清偿，成员可能因此担责。

问：清算组成员要不要自己掏钱赔？ 答：看情形。第二百三十八条分两句：怠于履职给公司造成损失的赔偿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的赔偿，后者门槛更高。成员是专业人士时，还要看是否尽到与专业能力相当的注意义务。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；清算组的组成、清算方案的确认与成员责任在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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