公司解散清算后，剩余财产怎么分配？先清偿、后分配，顺序不能颠倒。公司解散后应当清算，清算组清理财产、编制资产负债表和财产清单、制订清算方案，公司财产要先支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务；完成上述清偿后仍有剩余的，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持股比例分配。在未依法清偿前，公司财产不得分配给股东。
先说结论
① 先清算再分配——公司解散事由出现后应当清算，由清算组制订清算方案，报股东会或人民法院确认；
② 分配有法定顺序——清算费用 → 职工工资、社会保险费用和法定补偿金 → 所欠税款 → 公司债务；
③ 剩余才归股东——上述清偿完成后有剩余的，有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配；
④ 未清偿不得分配——公司财产在未依顺序清偿前，不得分配给股东；
⑤ 违法分配要返还——跳过清偿顺序把财产分掉的，相关责任人需承担相应责任。
一、清算组要先做什么
公司因法定解散事由解散的，应当清算。公司法规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间的职权包括清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务，分配公司清偿债务后的剩余财产，以及代表公司参与民事诉讼活动。
二、分配的法定顺序
公司法第二百三十六条明确了分配顺序。公司财产按下列顺序处理：
需要特别强调两点：第一，职工工资、社会保险费用和法定补偿金排在税款和普通债务之前；第二，剩余财产分配比例按公司类型区分——有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
三、分配前必须履行的关键动作
① 清理财产、编制清单——清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
② 通知、公告债权人——依法通知已知债权人并公告，给债权人申报债权的时间；
③ 制订清算方案——清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案；
④ 报请确认——清算方案报股东会或者人民法院确认；
⑤ 依法清偿后分配——按法定顺序清偿完毕，再分配剩余财产。
四、容易出问题的几个环节
实践中常见的情形：公司解散后，股东认为"公司是自己的"，在尚未清偿债务、未缴清税款的情况下就把设备、资金分掉，随后被债权人或税务机关主张权利。由于公司财产在未依顺序清偿前不得分配给股东，这类提前分配往往会被要求返还并承担相应责任。
- 别把公司财产当股东财产——公司是独立法人，清算期间财产要先用于清偿；
- 别跳过职工债权——职工工资、社保、法定补偿金优先于税款和普通债务；
- 别忽略清算义务——董事作为清算义务人，逾期不清算造成损失要担责；
- 别漏了剩余财产的定性——清偿后的剩余才归股东，按出资／持股比例分配。
清算结束后，还需要办理注销登记。若清算不彻底就注销，债务的处理会有另一套规则，可参阅公司注销后债务由谁承担？。如果公司已经资不抵债，则往往进入破产程序，清偿顺序另有规定，可参阅企业破产后债务怎么清偿？清偿顺序是什么？。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
常见问题
公司解散清算后，剩余财产按什么比例分？
有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。章程或全体股东另有合法约定的，从其约定。
能不能先给股东分钱，再慢慢还债？
不可以。公司法明确规定，公司财产在未依顺序清偿前不得分配给股东；提前分配的，相关责任人要承担返还等责任。
职工工资和税款，哪个先付？
职工工资、社会保险费用和法定补偿金优先于税款，税款又优先于普通公司债务。
清算义务人不及时清算会怎样？
董事是清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
三点提醒：① 剩余财产分配的前提是清偿完毕，顺序是清算费用、职工债权、税款、公司债务，不能颠倒；② 清算方案要报股东会或人民法院确认，不能由个别人说了算；③ 若公司资不抵债，应当依法申请破产，不能以普通清算的方式"分完了事"。
一句话总结
公司解散清算后的剩余财产，先清偿、后分配：先支付清算费用、职工工资社保及法定补偿金、所欠税款，清偿公司债务，剩余部分有限责任公司按出资比例、股份有限公司按持股比例分配；未依法清偿前，不得分配给股东。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。