一句话定义：公司解散是公司因章程事由、股东会决议、合并分立、行政决定或法院判决而终止经营、进入清算的法律事实。

构成要件 / 适用条件

解散回答的是「公司为什么走到终点」，不是「终点之后怎么收拾」。第229条第一款列了五类事由，前四类由公司自己或者行政机关决定，第五类由法院判决。

一、章程事由与股东会决议。 第一项是公司章程规定的营业期限届满，或者章程规定的其他解散事由出现，例如章程写明连续三年亏损即解散、主要发起人退出即解散。第二项是股东会决议解散，属于主动终止，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这两类事由出现后还有一次反悔机会：尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程或者股东会决议让公司继续存续（第230条），有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经分掉财产的，不能再复活。

二、合并、分立与行政强制。 第三项是因公司合并或者分立需要解散，指吸收合并中的被吸收方、新设合并中的原公司。这类解散不需要清算，权利义务由存续或者新设的公司概括承继。第四项是依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，属于行政机关的处罚或者决定：公司的主体资格并未消灭，只是丧失了经营资格，仍然必须清算、注销。

三、司法解散的四个要件。 第231条把判决解散压缩成一句话，可拆成四道门槛。第一，经营管理发生严重困难。这指的是公司治理机制失灵——股东会、董事会长期无法召开，或者虽然召开但无法形成有效决议，股东之间、董事之间持续对立，公司意志无法形成。不是亏损，不是资金紧张，不是订单减少，也不是大股东乱花钱却仍能正常开会决策。第二，继续存续会使股东利益受到重大损失，损失须是持续性的、公司自身无法修复的，例如资产被不断消耗、投资目的彻底落空。第三，通过其他途径不能解决，回购、股权转让、撤换董事、修改章程、撤销决议都试过或者明显无效，解散是最后手段。第四，原告持有百分之十以上表决权。这里算的是表决权，不是股权比例，也不是出资比例；章程对表决权另有安排的，按章程计算。

四、解散事由出现后十日内公示。 第229条第二款要求把解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示。这一步既是信息披露，也是后续清算、注销的时间起点，逾期不公示不影响解散本身的效力，但会在清算与登记环节形成障碍。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条公司因下列原因解散：
  • （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
  • （二）股东会决议解散；
  • （三）因公司合并或者分立需要解散；
  • （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  • （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
  • 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
  • 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

与相邻概念的区别

解散、清算、破产清算三个词在日常语境里常被当成一件事，在法律上分属三个层次：解散是原因，清算是程序，破产清算是资不抵债时的特别程序。

对比项公司解散公司清算破产清算
法律性质公司终止的原因，解决为什么结束公司终止的程序，解决怎么收拾资不抵债时的概括清偿程序
触发前提第229条五类事由之一解散事由出现，合并分立除外不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力
是否必然发生合并、分立解散不进入清算本身即清算程序须经法院受理破产申请
主导者股东会、行政机关或者法院董事组成的清算组，逾期可由法院指定法院与管理人

三条边界要说清。第一，解散不等于清算。除合并、分立两种情形外，解散事由出现只是产生清算义务，公司主体一直存续到注销登记完成；判决解散的判项也不产生注销效果。第二，清算不等于破产清算。清算的前提是公司资产足以清偿债务，按法定顺序全额清偿后把剩余财产分给股东；清算中发现资产不足清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算，转入破产程序，普通债权按比例分配。第三，吊销不等于注销。吊销营业执照是第229条第一款第四项的解散事由，公司自此丧失经营资格但仍是法律主体，拖着不清算不注销的，满三年未申请注销登记的，登记机关可以公告六十日后径行注销，且原股东、清算义务人的责任不受影响。

实操指引

常见问题

问：公司连年亏损、账上没钱，能据此要求法院解散吗？ 答：不能。第231条的第一要件是经营管理发生严重困难，指治理僵局而不是财务困难。亏损但股东会、董事会仍能正常运转的公司，法院不会判解散；资金链断裂应当走破产程序，或者通过股权转让、减资退出。

问：百分之十是按出资额算还是按表决权算？ 答：按表决权。条文写的是持有公司百分之十以上表决权的股东。公司章程对表决权作出与出资比例不一致的安排时，以章程确定的表决权为准；存在类别股、优先股的，还要按相应规则折算。

问：判决解散之后，公司就自动没了吗？ 答：没有。判决解散只是产生解散事由，公司主体仍在，必须清算、注销才消灭。董事应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；逾期不成立清算组或者成立后不清算的，股东、债权人可以申请法院指定清算组。

问：解散事由出现后又不想散了，还能救吗？ 答：能，但只限两种情形。第230条允许对章程事由、股东会决议解散反悔，前提是尚未向股东分配财产，并且经三分之二以上表决权通过。被吊销营业执照、被法院判决解散的，不能靠改章程复活。

问：其他股东不同意解散，能不能先收购他的股权了事？ 答：这是法院更希望的方向。司法解散案件中法院会优先调解，促成一方收购另一方股权使公司存续，实践中以股权转让或回购结案的比例远高于判决解散，成本也更低。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；经营管理严重困难的认定、其他途径是否穷尽、表决权比例的计算在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

:::