清算组成员的责任，2023 年修订的《公司法》第二百三十八条写得很直接：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，也应当承担赔偿责任。两条归责线，标准不一样：对公司是“怠于履职即赔”，对债权人是“故意或重大过失才赔”。先给结论：清算不是“挂个名、签个字”的活，董事当了清算组成员，偷懒、拖延、偏袒某方，都可能要自己掏钱。
先说结论
① 清算组由谁组成（第二百三十二条）：董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
② 两项义务（第二百三十八条第一款）：忠实义务（不得利用清算职权谋私、不得侵占公司财产）与勤勉义务（尽职清理财产、通知债权人、清缴税款、追收债权）。
③ 对公司的责任（第一款后段）：怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当赔偿。不以故意或重大过失为前提。
④ 对债权人的责任（第一款后段）：因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当赔偿。门槛更高。
⑤ 与清算义务人责任的分工：第二百三十二条第三款管“未及时清算”；第二百三十八条管“清算过程中不尽职”。两段责任可以并存。
⑥ 谁能告：公司（由股东代表诉讼或者新任清算组主张）、股东、债权人。债权人可以直接起诉清算组成员。
⑦ 免责空间：已尽合理注意、损失与履职无因果关系、损失由市场或者他人行为导致的，可以不赔或者减轻。
一、条文原文
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十八条
- 第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
- 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条
- 第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
- 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
- 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十四条
- 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
- （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
- （二）通知、公告债权人；
- （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
- （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
- （五）清理债权、债务；
- （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
- （七）代表公司参与民事诉讼活动。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条
- 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
- 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
- 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
二、清算组成员责任的四个要件
| 构成要件 | 具体内容 | 实务要点 |
|---|---|---|
| 主体要件 | 清算组成员：原则上由董事组成；章程另有规定或者股东会决议另选他人的，从约定 | 不是清算组成员的股东、实际控制人，不适用本条 |
| 义务要件 | 违反忠实义务（谋私、侵占、关联交易输送利益）或者勤勉义务（未尽清理、通知、追收、清缴职责） | 忠实义务看“有没有私心”，勤勉义务看“有没有尽责” |
| 行为要件 | 怠于履行清算职责，或者存在故意、重大过失 | 消极不作为与积极乱作为都算 |
| 后果要件 | 给公司造成损失，或者给债权人造成损失 | 对公司的责任不问过错程度；对债权人的责任要求故意或重大过失 |
三、忠实义务与勤勉义务，具体指什么
忠实义务的四个禁区：
不得利用清算职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得未经法定程序以公司财产清偿个别债权人或者为个别股东分配剩余财产。
典型情形：清算组成员把公司最值钱的设备低价卖给自己亲属；把公司应收账款以便宜价格转让给关联方；优先清偿自己朋友的借款，导致其他债权人分不到钱。
勤勉义务的五个动作：
清理财产——编制资产负债表和财产清单，这是清算的基础。财产清单不实、遗漏重大资产，属于未尽勤勉。
通知与公告债权人——对已知债权人应当书面通知，对未知债权人应当公告。只公告不通知已知债权人，是实践中最常见的失职。
处理未了结业务——继续履行对公司有利的合同，解除明显亏损的合同，处理诉讼仲裁。
清缴税款——结清欠税、清算过程中产生的税款。
追收债权——对公司对外债权进行催收或者诉讼，不得随意放弃。
第六个容易被忽略的动作：制订清算方案并报确认（第二百三十六条）。清算方案要报股东会或者人民法院确认，未报即自行分配财产，程序违法。
四、对公司和对债权人：两套归责标准
对公司：怠于履职即赔，不问过错程度。
第二百三十八条第一款后段写的是“怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这里没有“故意或者重大过失”的限定。也就是说，只要存在怠于履职的事实、造成公司损失、二者有因果关系，清算组成员就要赔。
为什么这么严？因为清算组成员通常就是董事，对公司负有信义义务，清算期间的注意义务不因公司解散而降低。
对债权人：故意或者重大过失才赔。
第二段对债权人的责任加了主观要件。理由在于：债权人与公司之间是外部关系，清算过程中的商业判断失误不应轻易转化为清算组成员的个人责任，否则没人敢担任清算组成员。
“故意”的典型： 明知有债权人而故意不通知；恶意转移、隐匿公司财产；伪造清算报告；虚假清算注销。
“重大过失”的典型： 完全没有编制财产清单就出具清算报告；对明显的应收账款不追收即认定无法收回；未核实债务即宣告清算完毕；对已知债权人的通知地址明显错误却不核实。
一般过失不赔： 对某笔账款的回收难度判断失误、对某项资产的估值偏差、对某项诉讼的结果预估错误——这些通常属于商业判断范畴。
五、清算义务人责任与清算组成员责任的分工
第二百三十二条第三款：清算义务人未及时履行清算义务的责任。
主体是清算义务人（董事），行为是“未及时履行清算义务”——典型是解散事由出现后超过十五日不组成清算组、长期不启动清算。后果是公司财产贬值、流失、账册遗失，债权人无法受偿。
第二百三十八条：清算组成员在清算过程中的责任。
主体是清算组成员（通常也是董事），行为是清算过程中不尽职——不通知债权人、不清缴税款、不追收债权、违规分配。
两段责任可以并存。 公司解散后长期不清算（232 条），后来仓促组成清算组又敷衍了事（238 条），前后两段都可以追责。实务中起诉时可以把两条一并主张，由法院根据行为阶段分别认定。
一个关键区别： 232 条的责任对象包括“公司或者债权人”，条文未区分主观要件；238 条对债权人的责任明确要求故意或重大过失。起诉时选择哪一条，直接影响举证难度。
六、债权人的追责路径：五步
第一步，确认公司已经进入清算或者应当清算。 查企业信用信息公示系统的清算组备案信息、注销公告、解散决议；确认解散事由（章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、吊销营业执照、被责令关闭、被撤销）。
第二步，确认清算组成员名单。 备案信息、股东会决议、章程。名单是确定被告的基础。
第三步，找出失职的具体行为。 常见的六项：未通知已知债权人；未在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告；财产清单遗漏重大资产；未追收对外债权；未清缴税款即分配财产；清算报告虚假。
第四步，证明损失。 债权未获清偿的金额、因拖延清算导致财产贬值的差额、因未追收债权导致无法受偿的部分。
第五步，选择诉讼路径。 可以直接起诉清算组成员，请求其对公司债务承担相应赔偿责任；也可以在执行程序中申请追加（需符合法定情形）；公司已经注销的，可以起诉股东、清算组成员。
注意： 债权人主张的是“因清算失职导致不能受偿”的损失，不是“公司欠我的全部债务”。举证上要证明“如果依法清算，本可以受偿多少”。
七、清算组成员的自我保护：六个动作
动作一，按期组成清算组。 解散事由出现之日起十五日内。逾期本身就可能触发第二百三十二条的责任。
动作二，书面向已知债权人通知。 用合同约定的地址、工商登记地址、法定代表人地址多渠道送达，保留邮寄凭证、签收记录。仅公告不通知，是最容易被抓的漏洞。
动作三，全面编制财产清单。 银行账户、不动产、车辆、设备、存货、应收账款、对外投资、知识产权，逐项核对，附凭证。
动作四，积极追收债权。 发催收函、起诉、申请执行，形成书面记录。确实无法收回的，说明理由并留证。
动作五，按顺序清偿。 清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务，最后才是股东分配。顺序错了，清算组成员要担责。
动作六，清算方案报确认，清算报告留档。 报股东会或者人民法院确认，全程留痕。清算报告的内容要经得起事后核查。
八、边界：这些情形可以不赔或者减责
第一，已尽合理注意义务。 按规程通知、公告、编制清单、追收债权，仍有遗漏的，可以主张已尽勤勉义务。
第二，损失与履职无因果关系。 公司财产在清算前已被他人侵占、被法院查封拍卖，损失不是清算失职造成的，不赔。
第三，损失由市场因素导致。 房产在清算期间贬值、设备因技术迭代跌价，属于市场风险，不属于清算失职。
第四，债权人自身原因。 债权人未在申报期限内申报、提供的联系方式无效、拒绝受领清偿，导致未获清偿的，不能归责于清算组。
第五，清算组成员已提出反对意见并记录在案。 集体决策中明确反对并记载于会议记录的成员，可以主张减轻或者免除责任。
第六，公司已经进入破产程序。 清算中发现资不抵债，依法转入破产清算的，此后的责任按破产程序处理。
九、条文关系网
| 关联条文 | 内容要点 | 与本条的关系 |
|---|---|---|
| 《公司法》第二百二十九条 | 公司解散的五种事由 | 清算的启动前提 |
| 《公司法》第二百三十二条 | 董事为清算义务人；十五日内组成清算组；未及时清算的赔偿责任 | 与清算组成员责任衔接 |
| 《公司法》第二百三十三条 | 逾期不清算，利害关系人可以申请法院指定清算组 | 清算不能时的救济 |
| 《公司法》第二百三十四条 | 清算组的七项职权 | 勤勉义务的具体内容 |
| 《公司法》第二百三十五条 | 通知与公告债权人的程序 | 失职高发环节 |
| 《公司法》第二百三十六条 | 清算方案；清偿顺序；清算期间不得开展无关经营 | 程序合规的核心 |
| 《公司法》第二百三十八条 | 清算组成员的忠实义务、勤勉义务与赔偿责任 | 本条 |
| 《公司法》第一百八十八条 | 董事、监事、高级管理人员执行职务造成公司损失的赔偿责任 | 一般法基础 |
| 《公司法》第一百九十二条 | 控股股东、实际控制人指示董事损害公司利益的连带责任 | 幕后指挥者的责任 |
| 《民法典》第一千一百六十五条 | 过错侵权责任 | 损失赔偿的实体基础 |
清算义务人拖着不清算要承担什么责任，见公司清算义务人不履行清算义务，要承担什么责任；公司注销后遗留的债务由谁承担，见公司注销后债务由谁承担？。
十、常见误区
误区一：“清算组就是走个流程，签个字而已。” 签字即担责。怠于履职造成公司损失，不问过错程度就要赔。
误区二：“只公告不通知已知债权人没关系。” 这是最常见的失职。已知债权人应当书面通知，公告只针对未知债权人。
误区三：“公司没钱了，清算组自然不用赔。” 要看损失是否由失职造成。未追收债权、低价处置资产导致的损失，仍要赔。
误区四：“清算组成员只对债权人负责。” 对公司同样负责，而且对公司的责任标准更严。
误区五：“董事不当清算组成员就没责任。” 董事是法定清算义务人，未及时组成清算组本身就可能触发第二百三十二条的责任。
误区六：“清算期间还能照常做生意。” 第二百三十六条明确，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
误区七：“先给关系好的债权人还钱，剩下的再说。” 违反清偿顺序，清算组成员要担责，受偿的债权人也可能被要求返还。
清算这件事，最贵的两个字是“省事”。给清算组成员三条建议：一是已知债权人逐一书面通知并留证，别指望公告能替代；二是财产清单和债权追收全程留痕，做不成的写明理由；三是清偿顺序一步都不能跳，清算方案报确认后再动钱。给债权人一条建议：公司进入清算后，主动向清算组书面申报债权并留证，别等注销了才发现没人通知你。
一句话总结：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，不以故意或者重大过失为前提；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，同样应当赔偿；清算组应当依法清理财产、通知与公告债权人、清缴税款、追收债权，并按法定顺序清偿。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据与实际情况，咨询执业律师或向有管辖权的人民法院提起诉讼。