清算义务人不履行清算义务要承担什么责任？概括说是赔偿责任和连带清偿责任两大类。公司解散后应当在十五日内成立清算组；如果清算义务人未及时履行或者怠于履行，导致公司财产贬值、账册灭失、无法清算的，可能要对公司或债权人的损失承担赔偿责任，情节严重的还要对公司债务承担连带清偿责任。2023 年修订的公司法明确：董事是公司的清算义务人。
先说结论
把责任拆开看，主要有三类：
① 赔偿责任——清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；
② 连带清偿责任——因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以要求其对公司债务承担连带清偿责任；
③ 注销环节的责任——恶意处置公司财产、以虚假清算报告骗取注销，或者未经清算即办理注销登记的，相应主体要对公司债务承担赔偿责任或清偿责任。
一、谁才是"清算义务人"
这是 2023 年修订公司法的重大变化。《公司法》第二百三十二条规定："董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。"
也就是说：法定的清算义务人是董事，而不是笼统的全体股东。 在旧规则下，有限责任公司常被要求由全体股东承担清算责任；新法把义务主体聚焦到负有组织清算职责的董事，股东只在章程另有规定、本人担任董事或者存在出资不实等其他事由时才被追责。这一规则与《民法典》第七十条关于法人清算义务人的规定精神一致。
二、不履行清算义务，责任分三层
| 情形 | 责任类型 | 依据 |
|---|---|---|
| 未及时清算，造成公司或债权人损失 | 在造成损失范围内赔偿 | 公司法第232条第3款 |
| 怠于履行义务，致财产、账册等重要文件灭失，无法清算 | 对公司债务连带清偿 | 公司法解释二第18条第2款 |
| 恶意处置财产，或以虚假清算报告骗取注销 | 相应赔偿责任 | 公司法解释二第19条 |
| 未经清算即办理注销登记 | 对公司债务承担清偿责任 | 公司法解释二第20条 |
需要重点记住的是第二层：债权人只要证明清算义务人怠于履行义务，且因此导致公司主要财产、账册、重要文件灭失、无法清算，就可以主张连带清偿责任，责任范围是公司的全部债务。另外，2023 年公司法第二百四十条规定，走简易程序注销的，股东对"公司未产生债务或已清偿全部债务"的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
三、清算组成员也有责任
《公司法》第二百三十八条规定：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。也就是说，清算义务人（董事）"该组织而不组织"要担责，清算组成员"该清算而不尽责"也要担责，两条线并行。
四、程序与时限要点
解散事由出现之日起（例如营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等），清算义务人应当在十五日内组成清算组开始清算。逾期不成立清算组，或者成立后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组强制清算。清算中发现公司财产不足清偿债务的，清算组应当申请破产清算；清算结束后，制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送登记机关申请注销登记。
五、常见问题
公司被吊销营业执照了，股东不管会有什么后果？
被吊销营业执照属于法定解散事由。董事若长期不组织清算，导致账册、财产灭失无法清算的，可能要对公司债务承担连带清偿责任；股东同时担任董事的，同样面临这一风险。
我只是小股东，也要承担清算责任吗？
一般不会仅因股东身份担责。2023 年公司法把清算义务人明确为董事。是否担责，主要看你是不是董事、有没有实际控制或参与经营、有没有出资不实等情形。
公司欠债还没还清就注销了，债权人找谁？
未经依法清算即注销、导致公司无法清算的，债权人可以要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。
六、法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
三点提醒：① 清算义务人是董事，不是笼统的全体股东，这是 2023 年公司法的关键变化；② "无法清算"最危险，账册、财产灭失可能触发对公司债务的连带清偿，责任范围远超一般赔偿；③ 千万别"假清算、真注销"，以虚假清算报告骗取注销，或者承诺不实走简易注销，都要对债务负责。
一句话总结
公司解散后，董事作为清算义务人必须在十五日内组织清算。 不履行清算义务的责任分三类：未及时清算造成损失的，承担赔偿责任；怠于履行致财产、账册灭失无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任；恶意处置财产、虚假清算报告或未经清算即注销的，承担相应赔偿责任或清偿责任。清算组成员另有忠实、勤勉义务。2023 年公司法把清算义务人聚焦到董事，但风险并未减轻——账册和财产务必保管好，注销切勿绕过清算。
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