公司清算时，股东和高管要承担什么责任？核心是清算义务与清算职责对应的民事责任：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当赔偿；清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，怠于履职或者因故意、重大过失造成损失的也要赔偿。股东与高级管理人员是否担责，取决于其在清算中的角色与行为。以下分层说明。
先说结论
① 清算义务人是董事：公司解散应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组。 ② 清算义务人的责任：未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 ③ 清算组构成：清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 ④ 清算组成员的责任：履行清算职责时负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行给公司造成损失的，应当赔偿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当赔偿。 ⑤ 股东与高管：是否担责看角色与行为，担任清算义务人、清算组成员或者受托处理清算事务的，适用相应义务与责任。
一、谁是清算义务人：董事，十五日内组清算组
清算的启动有明确的责任主体与时间要求，这是判断责任归属的起点。
- 责任主体：董事为公司清算义务人。
- 时间要求：应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
- 清算组构成：清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
- 角色区分：清算义务人负责"及时组织清算"，清算组负责"具体实施清算"，二者可能重合，也可能因另选他人而不同。
提醒：清算义务不因公司停止经营而消灭。董事若未在十五日内组织清算，且因此给公司或者债权人造成损失，就可能被要求承担赔偿责任；是否担责、担责多少，取决于是否怠于履职、损失大小与因果关系等因素。
二、清算义务人的责任
清算义务人的责任，核心在于"未及时履行清算义务"与"造成损失"之间的关联。
需要说明的是，清算义务人承担的是与其义务相对应的赔偿责任，并不是对公司债务无条件的连带清偿。责任的成立，通常需要结合是否及时组织清算、是否存在过错以及损失情况综合判断。
三、清算组成员的责任：忠实义务与勤勉义务
清算组具体实施清算，成员在履职中承担较高的注意义务。
- 忠实义务：清算组成员应当忠实履行职责，不得利用清算职务谋取不当利益。
- 勤勉义务：清算组成员应当勤勉尽责，依法清理公司财产、通知公告债权人、处理债权债务。
- 对公司：怠于履行清算职责、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 对债权人：因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、股东与高管在清算中的其他责任
股东与高级管理人员本身并非当然的清算义务人，但其行为可能触发相应责任。
- 股东尚未缴纳的出资，在公司清算时属于应当缴付、用于清偿债务的公司财产，一般不因公司进入清算而免除。
- 股东存在抽逃出资的，应当依法返还；清算中发现的此类情形，可以作为清偿债务的财产来源。
- 公司章程另有规定或者股东会决议另选他人进入清算组的，该成员同样受忠实义务与勤勉义务约束。
- 高级管理人员在清算中受托处理清算事务、担任清算组成员的，适用与清算组成员相同的义务与责任。
清算责任与登记、注销环节紧密相关。公司清算义务人不履行清算义务的责任，可参考公司清算义务人不履行清算义务，要承担什么责任；公司未清算即注销后债权人的救济，可参考公司注销后债务由谁承担？。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
常见问题
清算义务人是谁，是股东还是董事？
按照规定，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
董事没及时组织清算，要承担什么责任？
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；责任范围通常结合损失情况与因果关系认定。
清算组成员和清算义务人是同一个概念吗？
两者角色不同。清算义务人负责及时组织清算，清算组负责具体实施清算。清算组一般由董事组成，也可能由章程规定或者股东会决议另选他人。
清算组成员怠于履职会怎样？
清算组成员负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的应当赔偿，因故意或者重大过失给债权人造成损失的也应当赔偿。
股东在清算中要承担什么责任？
股东本身并非当然的清算义务人。但股东尚未缴纳的出资在清算中属于应当缴付的公司财产，抽逃出资的应当返还；若被选入清算组，则同样受忠实与勤勉义务的约束。
公司清算中的责任可以按"角色"来梳理：董事作为清算义务人负有及时组织清算的义务，逾期或者怠于履职造成损失的应当赔偿；清算组成员负有忠实义务与勤勉义务，对公司、对债权人的损失在相应条件下都要赔偿；股东与高级管理人员是否担责，取决于其是否负有相应义务以及具体行为。相关认定应当结合清算进程、财产状况与损失证据综合判断。以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。