公司注销后债务由谁承担？答案取决于注销程序"走得正不正"：采取简易注销、股东承诺"无债权债务"不实的，股东对注销登记前的债务承担连带责任；未经依法清算就注销、或以虚假清算报告骗取注销的，股东要对债权人损失承担赔偿责任；如果依法清算、清偿完毕才注销，公司债务随主体消灭。要记住这类案件的案由是"清算责任纠纷"，性质上属于侵权。
先说结论
三种注销，三种结果： ① 简易注销——全体股东承诺"无债权债务"的，承诺不实 → 股东对注销前债务连带责任； ② 未依法清算即注销——导致债权人损失的，清算义务人（董事）与有过错股东承担赔偿责任； ③ 依法清算后注销——剩余财产按比例分配，公司债务消灭，债权人不能再追。 新法要点：董事是清算义务人，解散事由出现之日起十五日内组成清算组；还有强制注销制度（吊销满三年未申请注销的，登记机关可公告后注销，但股东、清算义务人的责任不受影响）。
一、注销的三条路径与责任
| 注销方式 | 条件 | 遗留债务的承担 |
|---|---|---|
| 普通注销 | 依法清算、通知公告债权人、清偿债务 | 原则上不再追及股东 |
| 简易注销 | 存续期间未产生债务或已清偿全部债务 + 全体股东承诺 | 承诺不实 → 股东连带责任 |
| 强制注销 | 被吊销营业执照、责令关闭或被撤销满三年未申请注销 | 原股东、清算义务人责任不受影响 |
二、两个真实案例
裁判规则公司债权人并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册；而作为清算义务人的股东通常参与公司经营管理，掌握财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。
给你的启示举证责任在股东那边。债权人只要指出"没通知我、没清算"，接下来要由股东证明"公司财产的流失与怠于清算无关"。
裁判规则公司债权人以公司股东为被告，要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的债权损失，在案由上是清算责任纠纷而非公司清算案件；清算责任纠纷在性质上是侵权责任纠纷，故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则；鉴于债权损失造成的公司债权人财产权益减损的后果一般发生并显现于公司债权人的住所地，故该住所地可以认定为侵权结果发生地，相应人民法院具有管辖权。
给你的启示管辖有讲究：作为债权人，可以在自己住所地起诉股东，节省大量成本；反过来说，股东不能以"公司登记地管辖"为由轻易把案件拉走。
三、债权人怎么追
查注销档案
到登记机关调取注销登记材料，确认是简易注销还是普通注销，看有没有清算报告、公告、清算组备案。
确认债务在注销前已存在
合同、判决、对账单等能证明债权形成时间早于注销。
起诉股东或清算义务人
案由为清算责任纠纷，请求其在相应范围内承担连带或赔偿责任。
一并主张承诺连带
简易注销的，把全体股东的承诺书作为核心证据，主张连带责任。
三个提醒： ① 别自己"悄悄注销"——股东自行注销而不通知已知债权人，等于把责任揽到自己身上。 ② 董事要上心——新法明确董事是清算义务人，未及时履行义务给公司或债权人造成损失的，要赔偿。 ③ 注销不等于灭债——被吊销营业执照的公司，若长期不注销，登记机关可强制注销，但股东与清算义务人的责任依然存在。
公司已经注销了，我的债权还能起诉谁？
起诉股东（清算义务人）或作出承诺的股东，案由是清算责任纠纷；如注销前公司已进入执行程序，也可以在执行程序中主张。
我是小股东，公司注销我没参与，要担责吗？
关键看你是否负有清算义务、是否有过错。新法下清算义务人是董事；若你并非董事、也未参与注销决策，可以据此抗辩，但仍需提供证据。
简易注销的承诺书我签了，但不知道公司还有债，怎么办？
承诺不实的连带责任不以"知情"为前提，风险较大。建议在注销前做完整的债权债务清查，并留存清查记录。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。……公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告……依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
一句话：注销是"清算 + 清偿"的结果，不是逃债的工具。相关情形还可参阅营业执照被吊销后还需要清算吗与公司欠债，股东会被追责吗。