一句话定义：公司清算是解散事由出现后，由清算组清理财产、了结债权债务、分配剩余财产并办理注销的法定程序。

构成要件 / 适用条件

解散只是「决定结束」，清算才是「把账算清、把人送走」。公司从解散到注销之间必须走过这一段。

一、前提是出现应当清算的解散事由。 第232条第一款划定了范围：因第229条第一款第一项（章程事由）、第二项（股东会决议）、第四项（吊销、责令关闭、撤销）、第五项（法院判决解散）而解散的，应当清算。合并、分立不在其列，权利义务已被承继，没有清算的必要。

二、清算义务人是董事，不是股东。 这是新法最实质的变化。第232条明确：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。旧法配套的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条把有限责任公司的股东与股份有限公司的董事、控股股东并列为怠于清算的责任主体，该条系修订前公司法的配套规定，新法已将清算义务人统一改为董事。所以有限责任公司股东不再因股东身份负有组织清算的义务，股东同时担任董事的才以董事身份承担；债权人把全体股东一并列为被告，法院会先审查其董事身份。

三、清算组由董事组成。 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外，可以换成职业清算人、会计师事务所或者律师事务所。清算组成立之日起十日内，应按《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条的要求，将成员名单与负责人通过国家企业信用信息公示系统公告，并可同时发布债权人公告。

四、不清算有两道救济。 一是第233条第一款：逾期不成立清算组或者成立后不清算的，利害关系人（股东、债权人）可以申请法院指定清算组，法院应当受理并及时组织。二是第二款：因吊销营业执照、责令关闭、撤销而解散的，作出决定的部门或者登记机关也可以申请。

五、七项职权、法定顺序与清算期间的限制。 第234条列明七项职权，核心是清理财产并编制资产负债表与财产清单、通知公告债权人、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司诉讼。第236条定顺序：清算费用，职工工资、社会保险费用和法定补偿金，所欠税款，公司债务，最后是股东（有限公司按出资比例，股份公司按持股比例）。清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动，未清偿前不得向股东分配财产；发现财产不足清偿债务的，应当申请破产清算，转入破产程序。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  • 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  • 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十三条公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
  • 公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：
  • （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  • （二）通知、公告债权人；
  • （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  • （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  • （五）清理债权、债务；
  • （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  • （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  • 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
  • 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
  • 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
  • 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

与相邻概念的区别

清算处在解散与注销之间，往前一步是解散，往后一步是注销，旁边还有一条破产清算的岔路。

对比项公司清算公司解散破产清算
法律性质终止程序，处理财产与债务终止原因，产生清算义务资不抵债时的概括清偿程序
启动前提第229条第一、二、四、五项事由出现第229条五类事由之一不能清偿到期债务且资不抵债或明显缺乏清偿能力
主导者董事组成的清算组，逾期由法院指定股东会、行政机关或法院法院与管理人
财产分配顺序清算费用、职工工资社保及补偿金、税款、公司债务、股东不涉及分配破产费用与共益债务、职工债权、社保与税款、普通破产债权

两条边界要盯住。第一，清算中一旦发现资不抵债，程序性质就变了。清算假设公司资产够还债，所以要求全额清偿后再分给股东；破产清算承认资产不够，普通债权按比例分配，未获清偿的部分依法免除。清算组在清理财产、编制资产负债表后发现不足清偿的，应当申请破产清算，继续按清算程序分配会构成对部分债权人的个别清偿。第二，清算与简易注销是两条不同的退出通道。清算注销要经过清算组、债权公告、清算方案确认；简易注销不清算，靠全体股东承诺无债务或者债务已清偿换取速度，代价是承诺不实要对注销前的债务承担连带责任。有未了债务的公司走简易注销，等于把有限责任换成了无限连带。

实操指引

常见问题

问：公司不干了，股东要不要负责组织清算？ 答：新法下不负有这项法定义务。清算义务人是董事，股东身份本身不产生组清算组的义务。但股东同时担任董事的，仍以董事身份承担；股东存在抽逃出资、恶意处置公司财产、承诺不实注销等独立事由的，另按相应规则担责。

问：董事拖着不清算，会有什么后果？ 答：第232条第三款规定，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。典型损失是财产贬值、设备锈蚀、存货过期，以及账册灭失导致无法清算。后一种情形过去按连带清偿处理，现在责任基础回到第232条，但债权人的举证思路基本一致。

问：《公司法解释（二）》第十八条还能引用吗？ 答：可以引用，但要看清主体。该条把有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东列为怠于清算的责任主体，属于修订前公司法的配套规定，新法已将清算义务人统一改为董事。起诉时应以董事为被告主张怠于清算的赔偿；股东只在同时具备董事身份，或者存在承诺不实、抽逃出资等独立事由时才承担责任。

问：清算期间公司还能签新合同吗？ 答：只能签与清算有关的合同，例如变卖资产、支付清算费用、了结未了业务、委托审计评估。开展与清算无关的新经营，违反第236条第三款，清算组成员可能因此对由此产生的损失承担赔偿责任。

问：剩余财产一定要按出资比例分吗？ 答：有限责任公司默认按出资比例，股份有限公司按持股比例；有限责任公司全体股东另有约定、公司章程另有规定的，从其约定。前提是先清偿完全部债务，未清偿就分配的属于违法分配，股东应当退还，造成损失的股东与负有责任的董事、高管还要赔偿。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；清算义务人的认定、怠于清算与损失的因果关系、新旧法衔接在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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