一句话定义：股东会是由全体股东组成、以会议方式行使公司权力机构职权的公司机关。

构成要件 / 适用条件

股东会不是「股东开会」这个动作，而是一个法定机关。它由全体股东当然组成，不需要选举，也不能被章程取消；能被取消的只有会议形式。

一、由全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会成员就是公司股东本身，股东身份与成员资格同一。只有一个股东的有限责任公司不设股东会，由该股东行使股东会职权，但作出决定应当采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司（第六十条）。这是「不设机关」而非「机关无权」，决定的实体权限与股东会相同。

二、职权由法律列举，章程可以扩充。 第五十九条第一款列了九项：选举和更换董事、监事并决定其报酬；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；增减注册资本；发行公司债券；合并、分立、解散、清算或变更公司形式；修改章程；章程规定的其他职权。第九项是兜底口，章程可以把更多事项收归股东会。第二款另开一条授权通道：股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

三、会议形式可以豁免，但须全体股东书面一致同意。 对第五十九条第一款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。注意两个限定：只限第一款所列事项，且必须全体一致，缺一个股东签字就不成立。

四、召集主持有法定顺序，不能跳过。 有限公司由董事会召集、董事长主持；董事长不能或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长也不能的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能或不履行召集职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（第六十三条）。股份公司规则更细：董事会不召集时监事会应及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开的决定并书面答复（第一百一十四条）。

五、表决按表决权计，不按人头计。 有限公司股东按出资比例行使表决权，章程另有规定的除外（第六十五条）；股份公司一股一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份没有表决权（第一百一十六条）。决议门槛分两档：一般事项须经代表过半数表决权的股东通过；修改章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第六十六条）。注意发行公司债券不在三分之二事项之列，它属于一般决议，只需过半数表决权。股份公司的基数不同，是按出席会议的股东所持表决权计算，而不是按全体股份计算。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第五十九条股东会行使下列职权：
  • （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  • （二）审议批准董事会的报告；
  • （三）审议批准监事会的报告；
  • （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  • （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  • （六）对发行公司债券作出决议；
  • （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  • （八）修改公司章程；
  • （九）公司章程规定的其他职权。
  • 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  • 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
  • 《中华人民共和国公司法》第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
  • 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
  • 《中华人民共和国公司法》第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
  • 《中华人民共和国公司法》第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
  • 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
  • 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百一十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
  • 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
  • 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
  • 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
  • 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

与相邻概念的区别

对比项股东会董事会一人公司股东决定
机关性质权力机构，公司意思的最终形成者经营决策与业务执行机关，对股东会负责不设股东会，由唯一股东行使职权
成员全体股东，无须选举董事，由股东会选举产生唯一股东本人
职权来源第五十九条九项加章程兜底第六十七条十项加章程或股东会授予与股东会职权相同
表决单位表决权，有限公司按出资比例，股份公司一股一票一人一票，与持股无关无表决程序
决议门槛一般事项过半数表决权，特别事项三分之二全体董事过半数通过，须过半数董事出席无门槛，但须书面作出并置备于公司
形式要求原则须开会，全体股东书面一致可豁免须开会并作成会议记录、出席董事签名必须书面，签名或盖章后置备于公司

最容易出错的是把「人头」当「表决权」。股东会决议从来不看多少人举手，只看举手的人代表多少表决权。一家公司三个股东，持股七十、二十、十，七十的股东一人到场即可通过一般决议，也足以通过特别决议；反过来，三个各持三十三的股东全体反对，决议就是不通过。持股分散时，出席比例才是真正的战场。

第二条界线在股东会与董事会的分工。股东会管「钱和人」的重大事项——增减资本、合并分立、修改章程、选任董事；董事会管经营计划、投资方案、内部机构设置、聘任经理。董事会职权来自第六十七条的列举，章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人，这意味着公司内部越权对外仍可能有效，救济方向是追究董事责任，而不是主张交易无效。

第三条界线在「不开会」。全体股东书面一致同意可以直接作出决定，这是一条便捷通道，但它不是「少数服从多数」的简化版——只要有一个股东没签字，就不是股东会决议，而是股东之间的协议，效力基础完全不同。同样，未开会、未表决、出席人数或表决权数不足、同意的人数或表决权数不足，属于决议不成立，不是可撤销。

实操指引

常见问题

问：持股百分之五十一，是不是所有事都能自己定？ 答：一般事项可以，特别事项不行。修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式这几类（第五十九条第一款第五项、第七项、第八项），须经代表三分之二以上表决权的股东通过，百分之五十一只过了半数。注意发行公司债券（第一款第六项）不在三分之二事项内，过半数即可。

问：股东会可以授权董事会决定发行公司债券吗？ 答：可以。第五十九条第二款明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。但这项授权只覆盖公司债券，不包括增减注册资本、修改章程、合并分立等专属股东会的事项，那些不能授权。

问：没通知我就开了股东会，决议还有效吗？ 答：可以请求撤销，但要注意期间。未被通知参会的股东自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。如果连会都没开、只是伪造了决议，那属于决议不成立，不受六十日限制。

问：全体股东都同意了，还必须开会吗？ 答：不必。对第五十九条第一款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名或者盖章。但签署必须覆盖全体股东，且决定文件要归档置备，否则日后难以证明决议成立。

问：有限公司和股份公司的表决门槛一样吗？ 答：比例一样，基数不同。有限公司按全体股东所持表决权计算，须代表过半数或三分之二以上表决权的股东通过；股份公司按出席会议的股东所持表决权计算，出席者过半数或三分之二以上即可，未出席的不计入分母。这个差别在股权高度分散的股份公司里影响很大。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；表决权计算基数、召集程序合法性与决议效力认定在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据与公司章程出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

:::