一句话定义：股东会决议效力是决议因内容或程序存在瑕疵，被分别认定为无效、可撤销或者不成立的法律状态。

构成要件 / 适用条件

决议效力不是「有效或无效」两分，而是三分：无效、可撤销、不成立。三者的事由、主张主体、期间、后果各不相同，选错类型，案子在立案阶段就会走偏。

一、无效：内容违反了法律、行政法规。 决议内容违反法律、行政法规的无效。这一类的靶心是内容本身违法，比如决议免除股东的出资义务、决议把公司财产无偿转移给股东、决议剥夺股东法定的知情权或分红权。程序上有瑕疵但内容合法的，不走无效。无效是确认之诉，法律没有设期间，也没有限定主张主体；实务中股东、董事、监事以及与决议有直接利害关系的人都可以提起确认无效之诉，且不受六十日限制。

二、可撤销：程序或表决方式违法违章，或者内容违反了章程。 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内可以请求法院撤销。这里有个重要分支：未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销；但自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。也就是说，被隐瞒的股东拿到的是「六十日加一年封顶」的双重期间，而不是无限的救济机会。

还须记住一条出口：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，法院不撤销。判断「轻微」看两点——瑕疵是否影响了股东的实际参与权，是否改变了表决结果。通知晚了一天但股东实际到会并表决，通常属于轻微；漏通知持股百分之三十的股东，则不是。

三、不成立：会议根本没开成，或者票数根本不够。 四种情形：未召开会议作出决议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或章程规定；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法定或章程规定。这是二〇二三年新增的独立类型，此前这类情形被塞进可撤销里处理，导致被伪造签名的股东必须在六十日内起诉，过期就无救济。现在归入不成立，属确认之诉，不受六十日限制。

四、后果：撤销登记，但不伤善意相对人。 决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这条是交易安全的闸门：决议倒了，已经据此完成的对外交易未必跟着倒。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  • 《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  • 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
  • 《中华人民共和国公司法》第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  • （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  • （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  • （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
  • （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
  • 《中华人民共和国公司法》第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
  • 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

与相邻概念的区别

对比项无效可撤销不成立
瑕疵位置决议内容违反法律、行政法规召集程序、表决方式违法违章，或内容违反章程会议未召开、未表决，出席或同意的人数、表决权数不足
典型情形决议免除股东出资义务、无偿转移公司财产未按章程提前通知、关联股东未回避、表决方式违规伪造签名制作决议、开会但未就事项表决、赞成票不足
主张主体法律未限定，股东、董事、监事等利害关系人可提仅股东，且须为权益受损的股东法律未限定，利害关系人可提
期间无期间限制六十日；未被通知的自知道之日起六十日，自决议作出之日起一年消灭无期间限制
判决后果自始无效撤销后自始无效，但须经判决形成自始不成立

三分法里最容易被写错的是「不成立」与「可撤销」的界线。不成立解决的是「有没有一个决议」——会没开、事没表决、票不够，法律上压根不存在决议这个东西；可撤销解决的是「这个已经存在的决议要不要推翻」——会开了、票够了，只是过程有毛病或内容违了章程。差一步就换类型：开会时漏通知一个股东，决议成立但可撤销；干脆没开会、自己写了份决议盖公章，决议不成立。

第二条界线在「内容违反什么」。违反法律、行政法规，无效；违反公司章程，可撤销。同一份决议可能同时踩两条线，此时按无效处理，因为违法性更重。实务中常见的错误是把「违反章程规定的表决比例」当成无效，其实那属于程序或表决方式违章，是可撤销；如果连法定或章程的表决权数都没达到，则是不成立。

第三条界线在期间。只有可撤销有除斥期间，无效与不成立都是确认之诉，不受六十日、一年限制。这条差别的现实意义极大：一份十年前的虚假决议，股东今天仍可请求确认不成立；但一份十年前的程序瑕疵决议，撤销权早已消灭。

实操指引

常见问题

问：决议内容违反公司章程，是无效还是可撤销？ 答：可撤销。第二十五条管的是内容违反法律、行政法规；第二十六条把内容违反公司章程明确列为撤销事由。两者混用的后果很实际——按无效起诉，法院可能释明变更；按可撤销起诉，就得在六十日内提出。

问：我两年后才知道有这么一份决议，还能撤销吗？ 答：要看类型。如果是可撤销事由且你未被通知参会，自知道或应当知道之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起超过一年，撤销权消灭，两年后基本无望。如果决议是伪造的、根本没开过会，属于不成立，不受一年限制。

问：法院判决议无效后，已经办完的股权变更登记要退回来吗？ 答：公司应当向登记机关申请撤销根据该决议办理的登记。但如果公司已据此与善意相对人形成民事法律关系，该关系不受影响。所以对内要恢复原状，对外要看相对人是否善意、是否有偿、是否已办理登记，不能一概而论。

问：程序有点小毛病，法院一定会撤销吗？ 答：不一定。召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院不撤销。抗辩时要从两头举证：瑕疵没有妨碍股东知情与参会，也没有改变表决结果。反之，如果瑕疵足以影响结果，就不能靠「轻微」过关。

问：监事会可以请求撤销股东会决议吗？ 答：第二十六条把撤销权赋予股东，主体是股东。监事、董事如果认为决议内容违法，可以走第二十五条的确认无效之诉；若只是程序瑕疵，通常不具备撤销权，应由股东行使。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；瑕疵类型划分、轻微瑕疵的判断与期间起算在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据与公司章程出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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