股东协议

股东协议

甲方（股东）：______________________　身份证号：______________________
乙方（股东）：______________________　身份证号：______________________
丙方（股东）：______________________　身份证号：______________________

各方共同出资设立____________有限公司（下称「公司」），为明确各方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等规定，经协商一致，订立本协议。


第一条　公司基本情况
1. 公司名称：____________；注册资本：人民币__________元；住所：______________________。
2. 经营范围：______________________。
3. 各方出资方式与股权结构详见附件一《出资与股权结构表》，持股比例为：甲方____%、乙方____%、丙方____%。


第二条　出资与违约责任
1. 各方应按约定的时间、金额足额缴纳出资（认缴制下按章程约定的期限缴付）。
2. 未按期足额缴纳出资的，应向公司补缴，并向已按期缴纳的股东承担违约责任，按每日万分之____支付违约金。
3. 股东不得抽逃出资；抽逃出资的，应返还并按__________标准承担赔偿责任。


第三条　公司治理
1. 股东会为公司最高权力机构，股东按出资比例行使表决权（另有约定的从约定）。
2. 董事会/执行董事由____名董事组成，各方提名权：____________。
3. 法定代表人由____________担任。
4. 监事由____________担任。


第四条　重大事项与保护性条款
下列事项须经代表____%以上表决权的股东同意（或须经全体股东一致同意）：
（1）修改公司章程；
（2）增加或减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（4）对外投资、担保超过人民币__________元；
（5）重大资产转让、处置；
（6）利润分配方案；
（7）其他：______________________。


第五条　利润分配
1. 公司提取法定公积金后，按股东实缴出资比例分配利润。
2. 分配方案：每年____月前完成上一年度利润分配；分配比例不低于可分配利润的____%。
3. 为支持公司发展，经全体股东同意可暂不分配，留存部分应明确用途：____________。


第六条　股权转让
1. 股东之间可以相互转让全部或部分股权。
2. 股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，应在收到通知后____日内答复。
3. 未答复或不同意转让但又不购买的，视为同意转让。
4. 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5. 转让价格的确定方式：□协商 □以最近一期审计净资产为基准 □评估 □其他________。


第七条　股权锁定与激励
1. 为保持经营稳定，各方承诺自公司成立（或本协议签署）之日起____年内不转让所持股权（依法继承、法院强制执行的除外）。
2. 以股权激励方式取得的股权，其取得、行权、转让按《股权激励协议》执行。


第八条　竞业与忠实义务
1. 直接参与公司经营的股东在职期间不得从事与公司相竞争的业务，不得自营或为他人经营同类业务。
2. 股东不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会，不得挪用公司资金。
3. 违反上述义务的，应向公司赔偿损失，公司有权按__________回购其股权。


第九条　僵局与退出
1. 股东会就重大事项表决出现僵局（连续____次未能形成决议）的，解决方式：□第三方调解 □按____________方式打破僵局 □一方按评估价收购另一方股权。
2. 一方严重违约或丧失继续合作基础的，其他方有权按____________价格收购其股权。
3. 退出股东的股权回购价格计算方式：____________。


第十条　其他
1. 本协议与公司章程不一致的，以本协议为准（对外以章程登记为准，对内按本协议执行）。
2. 本协议一式____份，各方各执____份，公司留存一份，自各方签字（盖章）之日起生效。
3. 争议协商不成的，向□公司住所地 □被告住所地 人民法院提起诉讼。

甲方：____________　　乙方：____________　　丙方：____________
签订日期：______年__月__日