重整的成败系于两件事：找到合格的重整投资人，让重整计划草案闯过表决关。结论：投资人靠公开招募引入，计划草案六个月内提出、按债权类别分组表决，每组“人数过半+债权额过三分之二”双多数通过；个别组未通过的，协商再表决一次，仍不通过但符合法定条件的，法院可以强制批准。
一、规则层：计划草案的提出与表决结构
- 《中华人民共和国企业破产法》第七十九条债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十二条下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
草案内容由第八十一条框定：经营方案、债权分类、债权调整方案、受偿方案、执行期限、监督期限等七项。债权调整方案是核心——各类债权人让渡多少（展期、打折、债转股），直接决定各组投不投赞成票。
二、深入层：表决、强批与投资人机制
- 表决门槛：每组出席债权人过半数同意，且其代表的债权额占该组债权总额三分之二以上，人数与金额双多数，缺一不可；
- 强制批准：未通过组协商后再表决一次，仍不通过而草案符合法定条件的，法院可强批。法定条件的核心是“清算比较标准”——普通债权在重整下的清偿比例不得低于按破产清算所能得到的比例，担保债权全额受偿或公平补偿延期损失，职工债权与税款全额受偿；
- 投资人招募：实务采用公开招募公告，从资质、资金实力、行业协同、出价与受偿安排等维度评审；投资人通常要求取得对企业的控制权或股权对价，其出资作为重整资金来源，列入经营方案；
- 小股东与出资人权益：重整期间出资人不得请求投资收益分配，出资人组对涉及出资人权益调整的事项另行表决，“债转股”就是在这一层落笔。
三、操作层：参与者的动作
债权人
拿到草案先看自己的组别与受偿安排，对照清算情形下的理论受偿率，判断让步是否合理；会议前书面提出质询，表决现场按组投票。
重整投资人
关注全国企业破产重整案件信息网的招募公告，按公告要求报名、提交方案、缴纳保证金，接受管理人评审与尽调。
债务人管理层
配合制作经营方案，清晰交代续营价值，争取债权人支持；重整期间可在管理人监督下自行管理财产。
中小债权人
关注法院是否设立小额债权组，小额组通常获得相对优厚的清偿安排，主动主张纳入。
四、常见误区
- “一组否决就全部完蛋”：协商再表决与强制批准是两道救济，个别组卡住不等于重整终止。
- “重整计划对所有债务减免”：社保费用中职工个人账户外的部分不得减免，债权人未申报的债权在执行期内不得行使、执行完毕后按同类条件受偿，不是一笔勾销。
- “投资人出价最高就中标”：评审看综合能力，出价高但无行业能力、资金不实的照样出局。
- “重整等于债转股”：债转股只是债权调整的一种工具，是否采用、比例多少由草案与表决决定。
五、问答
重整与和解的选择比较见对方要破产要跑路，我能要求提前还钱吗；担保权在重整中的暂停行使见抵押的房子被别的债权人先查封，出借人还能优先受偿吗？；未申报债权的后果另见P2P清退后出借人怎么申报债权、怎么核对登记金额。
重整投资人的尽调再补一个视角：投资人进场前最该看的不是资产清单，而是“未了结事项”清单——未决诉讼、或有负债、税务历史问题、环保整改。这些不在资产负债表上，却能在重整执行期把利润全部吃掉。投资协议里要把或有负债的承担与补偿条款写透，这是投资人自我保护的核心条款，比估值谈判更重要。
债权人一侧再补一个策略提醒：分组表决前，与同组其他债权人保持信息沟通是合法且必要的，同组利益一致，集体的意见在与管理人、投资人的谈判中才有分量；但跨组串通表决、以表决换取协议外利益的行为有法律风险，边界要分清。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。