一句话定义：债权人会议是由依法申报债权的全体债权人组成、以决议方式聚合债权人共同意志并行使法定职权的议事机构。

构成要件 / 适用条件

破产是概括清偿，债权人多、诉求散，需要一个把分散意志收拢成一个声音的场合。它不需要登记设立，随程序启动、债权申报完成而自然形成。

一、成员资格来自「依法申报」，不是来自「有债权」。 第五十九条第一款把成员资格与申报绑定：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。持有真实债权却不申报的，依第五十六条第二款不得依破产法规定的程序行使权利，也进不了会场。职工债权是制度例外：第四十八条第二款规定职工债权不必申报，所以职工不是靠申报取得成员资格，而是由第五十九条第五款安排职工和工会的代表参加会议、对有关事项发表意见——这一款给的是「参加并发表意见」，不是表决权。

二、表决权有三层限制。 第一层看债权是否确定：债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权（第五十九条第二款）。第二层是担保债权人的事项限制：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于第六十一条第一款第七项（通过和解协议）、第十项（通过破产财产分配方案）规定的事项不享有表决权。这处必须写准——担保债权人是会议成员，可以参会、发言、对其余九项事项投票，只是在这两件事上没有票。道理很直白：和解协议与分配方案调整的是无财产担保债权的受偿，担保债权人的清偿来自特定财产。写成「担保债权人不能参加会议」是硬错。第三层是出席方式：可以委托代理人出席并行使表决权，代理人应当向人民法院或者债权人会议主席提交授权委托书（第五十九条第四款）。

三、召集有法定节奏。 第一次会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开（第六十二条第一款）。起算点是「申报期限届满之日」，不是受理之日；申报期限本身自公告之日起最短三十日、最长三个月（第四十五条），第一次会议通常在受理后一个半月到四个月之间。以后的会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开（第六十二条第二款）。主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定（第六十条）。开会前，管理人应当提前十五日通知已知的债权人（第六十三条）。

四、决议是「人数 + 债权额」的双门槛。 第六十四条第一款：决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上，本法另有规定的除外。两个分母都容易翻车：人数门槛的分母是「出席会议的有表决权的债权人」，不是全体成员，到会率直接决定通过难度；金额门槛的分母是「无财产担保债权总额」，既不是全体债权总额，也不是到会债权人所代表的债权额。分母错一位，结论可能相反。「本法另有规定的除外」主要指第八十四条的重整计划分组表决（同一表决组出席债权人过半数，且所代表债权额占该组债权总额三分之二以上）和第九十七条的和解协议表决（出席有表决权债权人过半数，且所代表债权额占无财产担保债权总额三分之二以上）。重整看「该组」，和解看「无担保总额」，不能互相套用。

五、决议约束全体，不服有两条救济。 决议对全体债权人均有约束力（第六十四条第三款），投反对票、未到会、未申报都不例外。一是第六十四条第二款：债权人认为决议违反法律规定、损害其利益的，可以自决议作出之日起十五日内请求人民法院裁定撤销，法院可责令重新作出决议。二是第六十五条、第六十六条：第六十一条第一款第八项（债务人财产管理方案）、第九项（破产财产变价方案）表决未通过的，由法院裁定；第十项（破产财产分配方案）经二次表决仍未通过的，由法院裁定；对裁定不服，可自宣布之日或者收到通知之日起十五日内申请复议，复议不停止执行。解释（三）第十二条把可撤销情形具体化为四类：召开程序违法、表决程序违法、决议内容违法、决议超出职权范围，法院可以撤销全部或者部分事项。

六、表决方式与职权委托都有边界。 决议除现场表决外，可以采取通信、网络投票等非现场方式，由管理人事先告知事项，并在会议召开后三日内告知表决结果（解释（三）第十一条第一款）。债权人会议还可以把第六十一条第一款第二项（申请更换管理人、审查管理人费用和报酬）、第三项（监督管理人）、第五项（决定继续或者停止债务人的营业）委托债权人委员会行使，但不得作出概括性授权（解释（三）第十三条）。一份写着「全权委托债委会行使全部职权」的决议，超出三项范围的部分不生效力。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国企业破产法》第五十九条依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
  • 债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。
  • 对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。
  • 债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
  • 债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十一条债权人会议行使下列职权：
  • （一）核查债权；
  • （二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
  • （三）监督管理人；
  • （四）选任和更换债权人委员会成员；
  • （五）决定继续或者停止债务人的营业；
  • （六）通过重整计划；
  • （七）通过和解协议；
  • （八）通过债务人财产的管理方案；
  • （九）通过破产财产的变价方案；
  • （十）通过破产财产的分配方案；
  • （十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
  • 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十二条第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
  • 以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十四条债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。
  • 债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
  • 债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十五条本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。
  • 本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。
  • 对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
  • 《中华人民共和国企业破产法》第六十六条债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十二条债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债权人利益，债权人申请撤销的，人民法院应予支持：
  • （一）债权人会议的召开违反法定程序；
  • （二）债权人会议的表决违反法定程序；
  • （三）债权人会议的决议内容违法；
  • （四）债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。
  • 人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
  • 债权人申请撤销债权人会议决议的，应当提出书面申请。债权人会议采取通信、网络投票等非现场方式进行表决的，债权人申请撤销的期限自债权人收到通知之日起算。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十三条债权人会议可以依照企业破产法第六十八条第一款第四项的规定，委托债权人委员会行使企业破产法第六十一条第一款第二、三、五项规定的债权人会议职权。债权人会议不得作出概括性授权，委托其行使债权人会议所有职权。

与相邻概念的区别

三者常被混为一谈：一个是议事场合，一个是常设监督岗，一个是执行者。

对比项债权人会议债权人委员会管理人
性质全体债权人的议事机构，非常设债权人会议选任的常设监督机构，可设可不设法院指定的执行机构，负责管理、处分财产
产生依法申报债权即取得成员资格债权人会议选任，成员须经法院书面决定认可法院指定，债权人会议可申请更换
组成不设人数上限，另有职工和工会代表参加债权人代表加一名职工或工会代表，不得超过九人清算组或律师事务所、会计师事务所等中介机构
职权重心表决方案、选任债委会、监督管理人等十一项监督财产管理与分配，可受委托行使三项职权接管财产、管理营业、变价分配、代表诉讼
决议规则出席有表决权债权人过半数＋无财产担保债权总额二分之一以上全体成员过半数不适用决议，重大处分须报告或经表决

两条边界再划一遍：债权人会议不是常设机构，闭会期间的监督由债权人委员会承接，但只能接第二、三、五项职权；会议决议不是终局，法院对管理方案、变价方案、分配方案保留裁定权（第六十五条），对违法决议保留撤销权（第六十四条第二款），这是防止多数人压迫少数人的阀门。

实操指引

常见问题

问：银行对厂房有抵押权，还能不能参加债权人会议？ 答：能。第五十九条第三款限制的是表决事项，不是参会资格。抵押权人未放弃优先受偿权利的，是会议成员，可以出席、发言、对其他事项投票，只对「通过和解协议」和「通过破产财产分配方案」两项没有表决权。已放弃优先受偿权利的，恢复完整表决权。

问：决议票数不够，事情就卡死了吗？ 答：不一定。债务人财产管理方案、破产财产变价方案一次未通过，破产财产分配方案二次未通过，由人民法院裁定（第六十五条），程序继续推进。其他事项未通过，通常需要修改方案后重新表决，强行推进没有法律依据。

问：我投了反对票，决议对我还有效吗？ 答：有效。第六十四条第三款规定决议对全体债权人均有约束力，投反对票、未到会、未申报都不影响约束力。救济方式不是拒绝执行，而是在决议作出之日起十五日内请求撤销，或者针对第六十五条的裁定申请复议。

问：债权人会议能不能把所有事情都交给债权人委员会定？ 答：不能。可委托的只有第六十一条第一款第二项、第三项、第五项，且不得概括性授权（解释（三）第十三条）。打包授权的决议超出部分无效，债权人可依第六十四条第二款请求撤销。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；成员资格、表决权限制、决议效力的认定在个案中可能受债权确认结果与程序瑕疵程度影响，请咨询执业律师，以律师结合在案材料出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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