第一次债权人会议的通知到了，很多债权人不知道这个会到底能「议」什么：有人以为就是听管理人念材料，举手鼓掌；有人想在会上讨债，被会议主席按住；还有人不满意管理人，却不知道在哪个环节能提出来。搜「债权人会议职权」的人，真正需要的是一张完整的议事清单——哪些事这个会说了算、哪些事被否了还要走法院裁定。2026 年写的这篇，把企业破产法第六十一条的十一项职权逐项过一遍，标出每项的实权所在和边界。
先看这三个要点
- 十一项职权两大类：一类是监督类（核查债权、申请更换管理人、审查费用报酬、监督管理人、选任委员会成员），一类是决议类（营业去留、重整计划、和解协议、财产管理与变价分配方案）。
- 否了不等于定了：财产管理方案、变价方案表决不通过、分配方案二次表决不通过的，由人民法院裁定（第六十五条）。
- 担保债权人有两项说不上话：通过和解协议、通过破产财产分配方案这两项，未放弃优先受偿权的担保债权人不享有表决权。
一、条文原文
- 《中华人民共和国企业破产法》第六十一条
- 债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
二、十一项职权的实权地图
| 要件 | 职权内容 | 实权与边界 |
|---|---|---|
| 核查债权 | 对管理人编制的债权表逐笔核对确认 | 债权人有异议的，可向法院提起债权确认诉讼，这是本次会议最常被用到的权力 |
| 更换管理人 | 申请法院更换管理人 | 只有「申请权」，换不换由法院决定；配合审查管理人的费用和报酬 |
| 监督管理人 | 对其履职行为日常监督 | 与债权人委员会的专门监督相衔接，发现问题先提意见、留书面记录 |
| 选任委员会 | 选任和更换债权人委员会成员 | 委员会成员须报法院书面决定认可，上限九人 |
| 营业去留 | 决定继续或者停止债务人的营业 | 关系到重整可能性和共益债务的产生，职工代表会就此发表意见 |
| 通过重整计划 | 重整程序中的核心决议 | 分组表决规则见第八十二条，本文不展开 |
| 通过和解协议 | 和解程序的表决门槛见第九十七条 | 担保债权人（未放弃优先权）对此无表决权 |
| 财产管理方案 | 债务人财产怎么保管、怎么用 | 表决不通过的，由法院裁定 |
| 变价方案 | 财产怎么卖、走拍卖还是别的方式 | 表决不通过的，由法院裁定 |
| 分配方案 | 卖了钱按什么顺序分 | 担保债权人（未放弃优先权）无表决权；二次表决仍不通过的，由法院裁定 |
| 兜底职权 | 法院认为应当由债权人会议行使的其他事项 | 少用，但留了口子 |
前三项是债权人对破产程序「操盘手」的直接抓手。核查债权环节，管理人会把债权表提交会议，债权人对别人申报的债权有异议的，当场提出来并要求记录在案，随后走异议程序乃至确认诉讼——很多虚假申报、重复申报就是在这一环节被揪出来的。申请更换管理人虽然只是申请权，但配合「审查费用和报酬」，债权人实际上握有对管理人最直接的鞭子：报酬方案不透明、履职拖沓，会议记录里的意见就是日后申请更换和调减报酬的证据。
第四项选任债权人委员会成员，是把大会的监督职能延伸为日常监督——大会不是天天开，委员会是常设的（另有专文详说）。第五项营业去留的分量常被低估：继续营业意味着新借款、新合同、共益债务，重整企业尤其需要这一项授权来稳住经营。
三、被否决之后：法院裁定的三条线
第八、九、十项的方案类决议，法律预设了「谈不拢」的出口：财产管理方案、变价方案表决不通过的，由法院裁定；分配方案经债权人会议二次表决仍未通过的，同样由法院裁定。也就是说，债权人会议在这三项上握的是「先议权」，不是「否决权」——你可以表达不满、拖延节奏，但程序不会因此停摆，法院会按公平清偿的原则替债权人定盘子。理解这一点，就能明白在会上博弈的正确姿势：对方案提具体修改意见并争取多数，而不是寄望于一票否决来拖死程序。
四、边界与例外
- 不适用：债权确认本身——会议核查只是程序环节，最终确认靠管理人和法院；对债权表记载有异议的走异议和诉讼，不能靠会议表决改结果。
- 例外：担保债权人未放弃优先受偿权的，对第（七）项和解协议、第（十）项分配方案无表决权；放弃优先权后恢复。
- 误区一：「会上讨债」。债权人会议不是讨债现场，个别债权只能通过申报、核查、分配程序实现，当场堵管理人要钱于事无补。
- 误区二：「决议没通过就黄了」。方案类决议被否后由法院裁定兜底；真正一票否决不了的还有法院对重整计划的强制批准机制（第八十七条）。
- 误区三：「不出席就没事」。决议对全体债权人有约束力（第六十四条第三款），缺席也要受通过的方案约束，重大事项建议到场或委托代理人。
五、实操建议：把会议开成对自己有用的一场
- 会前：领到会议材料先逐页看债权表和各项方案，把异议点、修改意见写成书面条目，会上提交；
- 会中：对管理人费用报酬、财产管理方案的疑问当场提出，要求记入会议记录——这份记录是后续救济的凭据；
- 会后：认为决议违法损害自己利益的，自决议作出之日起十五日内请求法院裁定撤销；对重大事项拿不准的，委托律师代理出席，委托书提前交给法院或会议主席。
五、常见问答
问：对别人申报的债权有异议，怎么行使核查权？ 答：管理人编制的债权表会提交债权人会议核查。债权人认为某笔申报的债权不存在、数额虚高或已清偿的，在会上提出异议并要求记录，随后按异议程序处理；协商不成的，可以向受理法院提起债权确认之诉，由法院判决确定。核查权用得好，能直接压掉分配池里的水分，等于给全体债权人做厚了蛋糕。
问：管理人的报酬是谁定的？债权人会议审查什么？ 答：管理人报酬由法院依法确定，债权人会议的职权是「审查」——审查报酬方案与履职付出是否相称、费用开支是否合理。审查意见虽不直接改变法院的确定结果，但实打实影响法院的判断，也是后续申请更换管理人的铺垫材料。
问：债权人会议要开几次？ 答：法律没有限定次数。第一次债权人会议由法院召集，之后的会议根据议程需要召开——债权核查有重大争议、方案表决受阻、债权人委员会提议等情形都会触发。债权人不必担心「只有一次机会」，但要抓住每次会议的发言窗口，错过一次就是几个月。
问：财产管理方案和变价方案为什么要分两个方案表决？ 答：管理是「怎么保管、怎么用」，变价是「怎么卖、卖什么价」。分开表决让债权人能分别把关：财产保管不善的问题在管理方案里解决，贱卖资产的顾虑在变价方案里解决，避免一个方案里塞两类问题导致整体否决。
问：兜底职权在实践中怎么用？ 答：第十一项留给法院裁量，实践中出现过的情形包括：对程序中影响债权人重大利益的新事项组织讨论表态。它的存在提醒债权人：清单之外的事项并非一律无从置喙，可以向法院建议提交会议讨论。
问：债权人会议的决议和法院的裁定打架，听谁的？ 答：看事项归属。会议职权范围内的事项，决议经法定程序通过即生效；法院依法作出的裁定——比如方案表决不通过后的兜底裁定、对重整计划的批准裁定——则优于会议决议，债权人会议不能以表决推翻法院裁定。反过来，法院也不能替债权人会议行使本属会议的表决职权，两条线各有边界，交叉地带以法院裁定为准。
问：普通债权人能提议把某事项列入议程吗？ 答：能提，议不议由召集方安排。债权人可以向管理人、债权人会议主席书面提交议程建议，说明事项与理由；有分量的做法是联合其他债权人共同提议，或者通过债权人委员会行使「提议召开债权人会议」的职权把事项摆上台面。单枪匹马的口头建议，多数情况下进不了正式议程。
问：监督类职权的「监督」具体能做到什么程度？ 答：能查阅、能质询、能记录、能申请。监督管理人不等于指挥管理人：债权人可以要求管理人说明工作安排和进展，对履职瑕疵提出书面意见并要求答复，认为其不能胜任的申请法院更换。监督的实际效果取决于留痕质量——会议记录、往来函件、答复意见攒得越全，后续的审查、更换申请越有底气。
问：继续营业的决议通过后，经营风险谁担？ 答：继续营业产生的债务属于共益债务，由债务人财产随时清偿，清偿顺位在破产费用之后、职工债权等顺位之前——这是全体债权人共同承担的结构。所以「决定继续或者停止营业」这一票很重：投继续，等于同意大家共担经营风险换取重整价值；投停止，等于锁定存量资产求稳。表决前对经营方案的资金链和订单支撑要问透。
问：核查债权时发现有人伪造材料申报，怎么办？ 答：当场提出异议、要求记入会议记录，并提请管理人和法院审查；查实的虚假债权不进债权表，情节严重的移交处理。伪造材料申报债权在情节严重时可能触及刑事红线，虚假申报被识破后申报人还要承担相应责任。核查环节较真，挤掉的就是全体债权人的水分。
一句话总结：债权人会议的职权清单就是债权人的议程表——监督类职权盯住管理人，决议类职权定下方案；被否的方案法院裁定兜底，缺席照样受决议约束。
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以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合债权人会议的议事安排与证据材料，咨询执业律师后主张。