破产程序中的债权人会议：债权人怎么参与、怎么表决

破产程序中的债权人会议：债权人怎么参与、怎么表决——先给结论：依法申报债权的债权人就是债权人会议的成员，有权参加并享有表决权；表决要同时满足两个条件——出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上，也就是「人头过半」加「债权额过半」。债权人认为会议决议违反法律规定、损害其利益的，可以自作出决议之日起十五日内请求人民法院裁定撤销该决议；会议决议对全体债权人均有约束力。本文讲清谁参加、谁主持、有哪些职权、怎么表决，以及权益被侵害时怎么办。

一、谁能参加：申报债权才是成员

结论：依法申报债权的债权人是债权人会议成员，享有表决权；债权尚未确定、担保债权在特定事项上另有规则；债权人可以委托代理人出席。

参加债权人会议的前提不是「我是债权人」，而是「我依法申报了债权」。

这一条有五层信息。第一层，成员资格来自「依法申报债权」——所以债务人破产了，债权人怎么申报债权是第一步，可参阅文末内链；没申报，就没有参加和表决的资格。第二层，债权尚未确定的债权人，一般不得行使表决权，除非人民法院能为其行使表决权而临时确定债权额。第三层，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。第四层，债权人可以委托代理人出席并行使表决权，但要提交授权委托书。第五层，债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。

对债权人来说，这一条最重要的提醒是：别把「申报债权」当成走形式，它是你进入会议的入场券。

二、谁来主持会议，什么时候开

结论：债权人会议设主席一人，由法院从有表决权的债权人中指定并主持；第一次会议由法院召集，在债权申报期限届满之日起十五日内召开。

会议要有人主持，也要有明确的召开时点。

第六十条讲主席的产生与职责：设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定，主席主持会议。第六十二条分「第一次」与「以后」两个层次：第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开；以后的会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向主席提议时召开。可见债权人不是只能被动等开会——占债权总额四分之一以上的债权人，有权提议召开债权人会议。

三、债权人会议有哪些职权

结论：从核查债权、监督管理人，到决定继续或停止营业、通过重整计划与和解协议、通过财产管理变价分配方案，职权清单覆盖了破产程序的关键环节。

债权人会议不是「开个会听听情况」，它要就一系列重大事项作决定。法律列出了具体清单。

这十一项可以分几组来看。第一组是「核查与监督」：核查债权，申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬，监督管理人。第二组是「机构与运营」：选任和更换债权人委员会成员，决定继续或者停止债务人的营业。第三组是「通过重大方案」：通过重整计划、和解协议，通过债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案和分配方案。最后一项是兜底：人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。此外，会议应当对所议事项的决议作成会议记录。

特别注意第七项和第十项——这两项正是第五十九条第三款所指的事项，担保债权人在未放弃优先受偿权利时不享有表决权。

四、怎么表决：人头过半加债权额过半

结论：决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上；法律另有规定的除外。

这是债权人会议表决的核心规则。

第一款给出的是双重条件：一是「出席会议的有表决权的债权人过半数」，这是人头条件；二是「其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上」，这是债权额条件。两个条件要同时满足，决议才通过。请注意后一个条件的分母是「无财产担保债权总额」，不是「全部债权总额」——这一点在实务中很容易被忽略，却是判断决议是否有效的关键。条文最后还加了「但是，本法另有规定的除外」，比如重整计划的分组表决，就属于另有规定的情形。

五、决议侵害权益怎么办：十五日内请求撤销

结论：债权人认为决议违反法律规定、损害其利益的，可自决议作出之日起十五日内请求法院撤销；决议对全体债权人有约束力。

表决有规则，就有「投输了怎么办」的问题。法律给了一个明确的救济通道。

按第六十四条第二款，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定、损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。这里有两个要点：一是期限为「十五日内」，从作出决议之日起算，过期就可能丧失这条救济途径；二是请求的对象是人民法院。

第三款则明确了决议的效力范围：债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。也就是说，不管你当初投了赞成还是反对，只要决议依法通过，就对全体债权人产生效力。正因如此，在会议中充分表达意见、在法定期限内对违法决议提出异议，就格外重要——事后再说「我当时不同意」，并不能自动推翻决议。

六、两个真实处境：债权人怎么用好会议

结论：先申报债权拿到资格，再盯紧职权清单里与自己相关的事项，对违法决议及时在十五日内提出。

场景一：没申报债权，就没能进入债权人会议。某供应商听说债务人破产了，以为自己「当然是债权人」，等着分钱，却始终没去申报债权。结果债权人会议召开时，他没有成员资格、没有表决权，也没能在会上对财产变价方案发表意见。这一课很直接：成员资格来自依法申报债权，不申报就只能旁观。所以得知债务人破产后，第一件事是按期、按要求申报债权。

场景二：对分配方案不服，怎么办。某债权人对债权人会议通过的破产财产分配方案有意见，认为方案违反法律规定、损害了自己的利益。这时他要走的不是「继续抗议」，而是在法定期限内采取行动：自决议作出之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。决议日期、异议理由和相关依据要事先备好。

对普通债权人来说，几条实用的做法是：第一，及时申报债权，拿到成员资格与表决权；第二，盯住与自己利益相关的职权事项，例如管理人费用与报酬、财产变价方案、分配方案；第三，善用提议权，占债权总额四分之一以上的债权人可以提议召开会议；第四，对违法决议在十五日内请求法院撤销。管理人可以撤销公司的哪些行为、企业破产后债务按什么顺序清偿，可参阅文末内链。

一句话总结

一句话：依法申报债权的债权人是债权人会议成员、享有表决权；表决要同时满足出席会议的有表决权债权人过半数、且所代表债权额占无财产担保债权总额二分之一以上两个条件；决议侵害权益的，可在决议作出之日起十五日内请求法院撤销，决议对全体债权人有约束力。相关阅读可参阅债务人破产了，债权人怎么申报债权？、企业破产后债务怎么清偿？清偿顺序是什么？与破产管理人可以撤销公司的哪些行为？。

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