破产重整能不能把企业救回来，最后都落在一张表决票上：重整计划草案要按债权分组表决，每一组里同意的债权人过半数、并且他们代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，这一组才算通过；某一组卡住了，还有协商再表决、法院强制批准两条路；全部走不通，企业就转破产清算。这一篇把表决的门槛和被卡住之后的处理路径讲透。
一、先分清：草案谁来写，写什么
重整期间，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理的，由管理人制作。草案内容法定：经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、执行期限、监督期限等。债权人会议应当自收到草案之日起三十日内召开并表决。这些程序在重整启动阶段已由法院裁定，草案质量决定表决难度——清偿率测算越扎实，被卡的概率越小。
二、分几组，怎么才算通过
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十二条下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
- （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
- （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
- （三）债务人所欠税款；
- （四）普通债权。
- 人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
- 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
- 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
每张表决票其实按“人数”和“金额”两把尺同时量：人数过半、金额过三分之二，缺一不可。这就是为什么小额债权人多的普通债权组常常是关键组——几十家小额债权人联手不同意，人数这关就过不去。所以法院必要时会单设小额债权组，把诉求相近的小额债权集中安排。
三、卡住了怎么办：协商、再表决、强制批准
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十七条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
- 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
协商再表决只有一次机会，调价空间用在这刀刃上：给卡住的组提高清偿率、延长宽限期或追加增信。协商不成，强制批准（俗称“强批”）有六项硬条件，核心是三句话：担保债权就担保物能获全额清偿且延期损失得到公平补偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权的清偿比例不低于按破产清算所能拿到的水平，另外还要出资人权益调整公平、经营方案具有可行性。法院审查认为符合的，三十日内裁定批准并公告。
四、通过之后：约束力与执行
- 《中华人民共和国企业破产法》第九十二条经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
- 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
- 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
计划通过后由债务人负责执行，管理人在监督期内监督。要特别注意第三款：重整计划对保证人和连带债务人没有约束力——债权人被打折的部分，照样可以找保证人要。反过来看，重整失败（不能执行或不执行计划）的，法院裁定终止执行并宣告破产，已受清偿部分有效，未受清偿部分转为破产债权，且要等其他债权人受偿达到同一比例后才能继续参与分配。
五、债务人一方的操作要点
草案阶段先做“预沟通”：分类摸底各组诉求，小额组、大额普通组、担保组分开谈，别把分歧留到表决会。
清偿率测算写清依据：清算模拟值是强批的底线参照，数据要能经得起质询。
备好协商让步预案：提高清偿率、分期、追加担保，按组预置让步空间。
表决会前完成送达与说明材料，会上按八十四条回答询问，程序瑕疵会拖垮整条时间线。
一组未过立即启动协商再表决；仍不过的，对照强批六项条件自查后再申请，条件不齐硬报会被驳回。
六、常见误区
- “过半数同意就通过了”：错。人数过半只是第一把尺，债权额还须占该组总额三分之二以上。
- “职工债权和税款也要打折才能过”：错。强批条件下职工债权、税款债权应获全额清偿，不能拿它们填坑。
- “法院强批了债权人不服还能翻盘”：不能。强批裁定作出后重整计划即生效，对全体债权人有约束力。
- “重整计划免掉的债，保证人也不用还了”：错。债权人对保证人和连带债务人的权利不受重整计划影响。
七、问答
表决只是重整的一环，能不能走到表决、期间经营怎么保，见公司还没死透，申请重整还来得及吗——重整怎么启动、计划怎么过；重整期间能不能正常营业，见破产重整期间可以继续经营吗？；债权人在会议上还有哪些权利，见破产程序中的债权人会议：债权人怎么参与、怎么表决。
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