公司注销流程及步骤？——先给结论。公司注销要经过“决议解散—成立清算组—清算并公告—申请注销登记”四步，核心是先清偿债务、后注销资格：公司只有把职工工资、税款、债务清完，编制清算报告并经确认后，登记机关才会注销公司。公司不能像个体户那样“用完就走”，放任不注销反而会让董事和股东背上责任。
第一步：形成解散决议并公示
注销的起点是公司出现解散事由。常见的是股东会决议解散、章程规定的营业期限届满、被吊销营业执照等：
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条
- 第二百二十九条 公司因下列原因解散：
- （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
- （二）股东会决议解散；
- （三）因公司合并或者分立需要解散；
- （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
- （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
- 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
注意，出现解散事由后要在十日内公示，不是可做可不做的手续。股东会决议解散需按规定比例的表决权通过；想省事走“简易注销”的，仅限于公司未产生债务或者已清偿全部债务的情形，且要全体股东承诺债务属实，承诺不实的股东要对注销前的债务承担连带责任，别把它当成逃债通道。
第二步：十五日内组成清算组
解散不是终点，清算才是。新公司法明确了清算责任人：
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条
- 第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
- 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
- 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
这是 2023 年修订后的重要变化：清算义务人是董事，不再是原来的“股东”。董事拖着不清算，导致公司财产贬值、流失、账册灭失，债权人查不到账、分不到钱的，董事要自掏腰包赔偿。公司被吊销营业执照的，同样要清算，营业执照被吊销后还需要清算吗一文有专门分析。
第三步：通知公告、清点财产、清偿债务
清算组成立后进入实质性清算：
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十五条
- 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
- 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
- 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十六条
- 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
- 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
- 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
实践中最容易出错的两个点：一是公告渠道和期限，接到通知的债权人有三十日、没接到通知的靠公告的给四十五日，少登一次公告，将来注销了也压不住债主找上门；二是清偿顺序不能颠倒，先付清算费用、职工工资和社保、税款，再还普通债务，最后才能给股东分剩余财产，跳过前面直接分给股东的，分到的要退回来。发现财产不够还债的，应当依法转入破产清算。
第四步：清算报告确认后申请注销
清算结束不等于自动注销，还差最后一道手续：
- 《中华人民共和国公司法》第二百三十九条
- 第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算报告经股东会或法院确认后，报送登记机关申请注销，登记机关准予注销并公告，公司法人资格才真正终止。税务注销要先于工商注销办完，有欠税、罚款、异常申报记录的，先把税务问题清干净。注销前没通知的债权人日后冒出来怎么办，见站内《公司注销后债务由谁承担》的分析。
- 公司打算不干了，越早启动注销越好，拖到被吊销只会多一道清算义务和处罚记录；
- 清算全程留痕：通知函件、公告截图、债权登记册、清偿凭证都要存档；
- 账册、凭证至少按法定年限保存，注销不是销毁账簿的理由。
一句话总结
公司注销＝决议解散并公示、十五日内组清算组、通知公告债权人并按顺序清偿、清算报告确认后申请注销登记。四步一环扣一环，清算做实了，注销才干净，董事和股东才不会被旧债追着走。
延伸阅读：公司解散的情形有哪些？清算怎么进行？、公司进入清算，债权人怎么申报债权、能拿回多少、公司注销后债务由谁承担？。
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