一句话定义：清算义务人是公司出现法定解散事由后，依法负有在十五日内组成清算组、启动清算程序之法定义务的主体；2023年修订的公司法明确，董事为公司清算义务人。

构成要件 / 适用条件

一、主体是董事，这是2023年修订最实质的变化。 第二百三十二条第一款：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。第二款接着写：清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

对比旧法必须说清：2018年公司法第一百八十三条规定的是「有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成」——有限责任公司里，股东就是清算义务人。新法把这一角色统一交给董事，股东身份本身不再产生组织清算的义务。实务后果很直接：债权人起诉时把全体股东一并列为被告，法院会先审查其是否具备董事身份；不担任董事的股东，只能走抽逃出资、出资不实、承诺不实注销这些独立的请求权基础，不能再用「你是股东所以你要清算」这一套。写旧口径、按旧法列被告，就是硬错。

二、义务内容是「组织并启动」，不是「完成」。 法条要求的是十五日内组成清算组进行清算，义务的落点是组建与启动；清算本身可以持续数月甚至更久，法条没有给清算设完成期限。所以判断是否违反义务，看的是有没有在十五日内组建清算组、组建后有没有实际开展清算事务，而不是看清算有没有在某个时点前结束。反过来，成立清算组后长期不清算、不移交账册、不编制资产负债表和财产清单，同样构成违反义务。

三、触发前提是四类解散事由。 第二百三十二条第一款指向第二百二十九条第一款第一项（章程规定的营业期限届满或者其他解散事由）、第二项（股东会决议解散）、第四项（被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销）、第五项（法院依第二百三十一条判决解散）。第三项因合并、分立解散的不适用——权利义务已被承继，无需清算。另按第二百二十九条第二款，公司出现解散事由应当在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示，这个十日与清算的十五日是两条独立的时间线。

四、责任构成：未及时履行 + 造成损失。 第二百三十二条第三款：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。要件有三：主体是清算义务人；客观上未在十五日内组织清算；该不作为与公司或者债权人的损失之间有因果关系。典型损失是公司财产贬值、设备锈蚀、存货过期，以及账册、重要文件灭失导致无法清算。法条没有写主观要件，不要求原告证明董事故意，但因果关系的证明责任仍在原告一方。

五、与第二百三十八条分工不同。 第二百三十八条管的是清算组成员的忠实义务和勤勉义务：怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。两条的责任阶段不同：第二百三十二条第三款针对「清算组还没成立、义务人没启动」，第二百三十八条针对「清算组已经成立、成员没好好干」。主观要件也不同：后者对债权人的责任明确要求故意或者重大过失，前者没有这一限定。同一个人完全可能先违反第二百三十二条、再违反第二百三十八条，但不能把两条的要件混着用。

六、与股东责任的分界。 股东仍可能担责，但请求权基础是别的条文：抽逃出资、未履行或者未全面履行出资义务时的补足责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任时的连带责任；注销登记中承诺不实时的连带责任；恶意处置公司财产的赔偿责任。这些都与「清算义务人」这一身份无关。旧法配套的《公司法解释（二）》第十八条把有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东并列为怠于清算的责任主体，属于修订前公司法的配套规定；新法已经把清算义务人统一为董事，引用该条时应按新法调整主体，不能照抄被告名单。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  • 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  • 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  • 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第二百二十九条公司因下列原因解散：
  • （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
  • （二）股东会决议解散；
  • （三）因公司合并或者分立需要解散；
  • （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  • （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
  • 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

与相邻概念的区别

清算义务人、清算组、破产管理人常被混着叫，其实分属三个阶段、三套要件。

对比项清算义务人清算组成员破产管理人
主体董事（第二百三十二条）原则上由董事组成，章程另有规定或股东会另选他人的除外法院指定的中介机构或者清算组（企业破产法第二十二条、第二十四条）
产生方式法定，因董事身份当然产生法定加章程、股东会决议，强制清算时由法院指定法院指定，债权人会议可申请更换
核心义务十五日内组成清算组、启动清算忠实义务、勤勉义务，实际执行七项清算职权勤勉尽责、忠实执行职务（第二十七条）
义务起点解散事由出现之日清算组成立之日法院指定之日
责任条文第二百三十二条第三款第二百三十八条企业破产法第一百三十条
责任要件未及时履行 + 造成损失怠于履职致公司损失；故意或重大过失致债权人损失未勤勉尽责 + 造成损失

一句话区分：清算义务人是「该开工却没开工的人」，清算组成员是「开工了没干好的人」，破产管理人是「公司资不抵债后接手的人」。三者可能重合——董事既是清算义务人，通常也是清算组成员——但责任构成不能互相替代。

实操指引

常见问题

问：新法下股东还是清算义务人吗？ 答：不是。第二百三十二条把清算义务人明确为董事。股东只有在同时担任董事时才以董事身份承担该义务；不担任董事的股东，仅在抽逃出资、出资不实、承诺不实注销、恶意处置财产等独立事由下担责。旧法第一百八十三条的股东口径已经失效。

问：十五日从哪一天起算？ 答：从解散事由出现之日起算。章程规定的营业期限届满，从期限届满之日起算；股东会决议解散，从决议作出之日起算；被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，从决定生效之日起算；法院判决解散，从判决生效之日起算。不是从清算组实际组建之日起算，也不是从办理注销之日起算。

问：董事没组织清算，但公司资产没减少，还要赔吗？ 答：要看损失。第二百三十二条第三款要求「给公司或者债权人造成损失」，没有损失就没有赔偿基础。但资产没减少不等于没有损失：迟延期间产生的保管费用、罚款、利息，以及账册灭失导致无法清算、债权人受偿比例下降，都可以构成损失。举证责任在主张赔偿的一方。

问：清算义务人和清算组成员的责任可以一起主张吗？ 答：可以分别主张，但不能重复受偿。前者针对未及时启动清算，后者针对清算过程中的失职；两条的构成要件不同，第二百三十八条对债权人的责任还要求故意或者重大过失。实践中常见的情形是董事既未在十五日内组建清算组，组建后又不编制财产清单，此时两条都可适用，法院会按损失范围确定赔偿数额，避免双重赔偿。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；清算义务人的身份认定、损失的因果关系与新旧法衔接在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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