开公司与合伙：10 个最常问的问题
注册资金要不要实缴、股东真的“有限”吗、两人合伙亏了怎么分、没签协议的合伙怎么认定、合伙人想退出、股权代持有没有风险、公司不想干了怎么注销——开公司和合伙问得最多的十个问题。
问题一览（点标题直达）
1现在开公司，注册资金要马上交齐吗？一直不交会怎么样？
不少人听说“认缴制”就以为可以永远不交，其实不是，别等到出事才后悔。新公司法规定，有限责任公司的注册资本是全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额要由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足；股东没有按期缴纳的，要向公司补缴，还可能对其他股东承担违约责任。建议这么做：①按公司实际情况合理确定注册资本，别虚高；②在章程里写明出资时间和方式，按期缴；③存量公司也要按过渡规定调整好出资期限。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
2开的是“有限责任公司”，是不是欠多少钱我都不用还？
很多人冲着“有限责任”四个字就放心了，这其实是个常见的误解。正常情况下，你只以认缴的出资为限承担责任；但如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务、严重损害债权人利益，就要对公司债务承担连带责任。建议这么做：①别把公司账户和个人账户混着用；②按章程按期出资，不抽不回；③已经出现账目混同、转移财产的，尽早请律师评估风险。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3两个人合伙做生意，现在亏了钱，债务该怎么分？
赚钱的时候好说，亏了钱最考验人，也别因此伤了感情。合伙人对合伙债务承担连带责任：债权人可以找你们任何一个人要全部欠款，你们内部再按约定或者出资比例分担，多还了钱的可以向其他合伙人追偿。建议这么做：①先把账目理清楚，分清哪些是合伙债务；②有书面协议的按协议，没协议的先协商，协商时留个记录；③协商不成，起诉请求分担或者追偿。
合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
4跟朋友合伙没签书面协议，出了纠纷怎么认定？
当初凭着交情没写字据，现在各说各的，确实难，但不是没救。法律上，只要你们是为了共同的事业目的、订立的共享利益、共担风险的协议，就可以认定为合伙合同，有没有书面协议并不影响成立，靠聊天记录、转账、共同经营的证据就能还原事实。建议这么做：①赶紧把微信、转账、共同开支的凭证整理出来；②找当时的见证人；③谈不拢的，把这些证据提交法院，由法院综合认定。
合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
5合伙人干不下去了想退出，其他人不同意怎么办？
想抽身却被拖着，这种感觉很煎熬。如果合伙期限没有约定或者约定不明、又协商不定，视为不定期合伙，合伙人可以随时解除合伙合同，但要提前合理期限通知其他合伙人；退伙时要结算合伙财产、了结债务。建议这么做：①书面通知其他合伙人你要退伙，留好送达证据；②要求对账、结算，并按约定退还相应财产份额；③对方拒不算账的，起诉请求清算分割。
合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。第三分编 准合同
6股东想把自己的股份转让出去，其他股东不同意怎么办？
想退出却被其他股东卡着，很容易窝火。其实股东之间是可以相互转让股权的；向股东以外的人转让股权，应当把股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，但自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权——他们不能无限期拦着你。建议这么做：①书面通知转让条件、征求表态；②到期没有人主张优先购买的，就可以对外转让；③被无理阻挠的，起诉维护你的转让权。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
7让朋友代持股份（股权代持），这种安排有效吗？有什么风险？
出于各种原因找别人代持很常见，但风险不小，得心里有数。实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益、以名义出资人为名义股东的，如果没有法律规定的无效情形，法院一般认定该合同有效；但对外来说，登记在谁名下谁就是名义股东，一旦代持人私下转让、被强制执行或者离婚分割，你会很被动，想把股东变成自己还得其他股东半数以上同意。建议这么做：①签书面代持协议，写清出资、分红、退出和违约责任；②保留好出资凭证；③条件成熟尽早办理变更登记。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
8股东把投进公司的钱又拿出来用，行吗？抽逃出资会有什么后果？
公司成立后，股东不得抽逃出资，这是一条硬线。把出资转走又不走合法程序（比如合规分红、依法减资），可能被认定为抽逃出资，要向公司返还、向债权人承担责任，严重的还要承担行政责任。建议这么做：①需要用钱的走合规路径——利润分配、股东借款或者依法减资；②别用“虚假交易”“往来款”把出资悄悄转走；③已经被追究的，尽快补足出资并咨询律师。
公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
9公司不想干了，直接关门走人行吗？注销麻烦吗？
甩手不管看着省事，后患可不小——公司会一直挂着未年报、可能被吊销，欠的税和债照样找上门。公司依法解散的应当清算，董事是清算义务人，要在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，通知债权人、了结债权债务，再办理注销登记；清算义务人没有及时履行清算义务、给公司或者债权人造成损失的，还要承担赔偿责任。建议这么做：①先理清债权债务和税款，处理完再注销；②按规定办理清算和注销；③拿不准流程的，找专业机构代办，别留“僵尸公司”。
公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10公司不分红、我想查账还被拒，小股东能怎么办？
出了钱却像个外人，连账都不让看，确实憋屈。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当书面请求并说明目的，公司认为你目的不正当的，有权拒绝，但要书面答复说明理由；公司拒绝提供查阅的，你可以向人民法院提起诉讼。建议这么做：①书面请求查阅相关材料，留存请求记录；②被拒就通过诉讼行使知情权；③结合情况一并主张分红或者转让退股。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。