一句话定义：董事会是由董事组成、负责公司经营决策与业务执行的常设机关，对股东会负责。

构成要件 / 适用条件

董事会是公司的「执行层」：股东会决定方向和重大事项，董事会负责把决定变成动作，并在授权范围内自己作经营决策。它不是一个可选装饰，而是法定的常设机关，只有小公司才有豁免通道。

一、原则上必须设，小公司可以只设一名董事。 有限责任公司设董事会，第七十五条另有规定的除外（第六十七条第一款）。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理（第七十五条）。这条豁免不看注册资本，只看规模与股东人数，判断标准是实质的：几个人、有没有分层管理。股份有限公司设董事会（第一百二十条），第六十七条、第六十八条第一款的规定同样适用于股份公司。

二、成员三人以上，特定情形必须有职工代表。 有限责任公司董事会成员为三人以上，成员中可以有公司职工代表；职工人数三百人以上，且没有依法设监事会并配有职工代表的，董事会成员中应当有职工代表，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设董事长一人，可以设副董事长，两者的产生办法由公司章程规定——法律不规定「谁当董事长」，只规定「章程说了算」，所以章程写不清楚，僵局时就没有规则可依。

三、职权法定十项，章程可以限权但限不住善意相对人。 董事会行使十项职权：召集股东会并报告工作；执行股东会决议；决定经营计划和投资方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订增减注册资本及发行公司债券的方案；制订合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定内部管理机构设置；决定聘任解聘经理及其报酬，并根据经理提名决定副经理、财务负责人的人选及报酬；制定基本管理制度；章程规定或股东会授予的其他职权。注意最后一句：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

四、开会与表决有硬门槛。 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由章程规定；但四条底线不能改：会议应当有过半数的董事出席方可举行；决议应当经全体董事的过半数通过；表决一人一票；应当对所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（第七十三条）。股份公司同一规则（第一百二十四条）。关键词是「全体董事的过半数」，不是「出席董事的过半数」——九名董事的董事会，即便只有五人出席达到开会门槛，通过决议仍需五票，出席者全票赞成刚好够，少一票就不通过。

五、决议瑕疵与股东会决议同一套规则。 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法违章或内容违反章程的，可撤销，六十日；未开会、未表决、出席或同意人数不足的，不成立。第二十五条至第二十八条的表述都是「股东会、董事会」并列，两类决议共用一套效力体系，不要以为董事会决议只能内部处理。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
  • 董事会行使下列职权：
  • （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  • （二）执行股东会的决议；
  • （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  • （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  • （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  • （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  • （七）决定公司内部管理机构的设置；
  • （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
  • （九）制定公司的基本管理制度；
  • （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
  • 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
  • 《中华人民共和国公司法》第六十八条有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  • 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
  • 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
  • 董事会决议的表决，应当一人一票。
  • 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  • 《中华人民共和国公司法》第七十五条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
  • 《中华人民共和国公司法》第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
  • 董事会决议的表决，应当一人一票。
  • 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

补两条实务口径。

一是董事不出席不免责。出席董事会是义务，不是可以自由选择的福利。收到合法通知后无正当理由不出席，既不能事后以「我没参与表决」对抗已经成立的决议，也不能据此免除勤勉义务项下的责任——第一百八十条第二款要求董事执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，消极不作为同样可能构成违反。真不能出席，正确做法是书面委托其他董事代为出席并明确表决意见，或在会前提交书面意见并要求记录在案。

二是召集程序瑕疵存在治愈空间。董事收到通知、实际参会、参与讨论与表决，全程未就召集程序提出异议，事后又以通知期限不足、议题未提前列明为由主张决议不成立或撤销的，法院通常不予支持。这条不是法条明文，而是审判实践普遍认可的口径，落点在「异议应当及时提出」。反过来说，如果董事当场提出了异议并记入会议记录，治愈就不成立。

与相邻概念的区别

对比项董事会股东会不设董事会时的一名董事
设置依据第六十七条原则必设，第七十五条为例外必设，一人公司除外第七十五条，规模较小或股东人数较少
组成三人以上，特定情形须有职工代表全体股东，无须选举一名董事，可兼任经理
职权第六十七条十项，含经营计划、投资方案、内部机构、聘任经理第五十九条九项，含选任董事监事、增减资本、修改章程行使董事会全部职权，但不能行使股东会职权
表决规则一人一票，过半数董事出席，全体董事过半数通过按表决权计，过半数或三分之二无表决程序，由该董事决定
形式要求作成会议记录，出席董事签名会议记录，全体股东书面一致可不开会无会议要求，但决定应留痕

最实质的差别在职权来源。股东会的职权来自股东身份，是公司所有权的延伸；董事会的职权来自法律列举加章程授予，是受托管理的权限。因此董事会不能反过来决定「谁来当董事」，也不能自行修改章程、增减注册资本——那些是第五十九条的专属事项。反过来，股东会也不能直接代替董事会决定聘任经理、设定内部机构，除非章程把该事项收归股东会或另行授权。

第二条界线在「一名董事」。不设董事会时，那名董事行使的是董事会职权，不是股东会职权，也不能因为「一个人说了算」就省掉股东会程序。同时，该董事可以兼任经理，等于把决策与执行压到一个人身上，此时对自我交易的约束、关联交易的报告与回避就更需要章程补位。

第三条界线在决议效力。董事会决议与股东会决议共用第二十五条至第二十八条，但主体不同：撤销权由股东行使，董事不能以「程序瑕疵」为由请求撤销自己参与作出的决议；董事若认为决议内容违法，可提起确认无效之诉。这条区分在内部斗争里经常被用错。

实操指引

常见问题

问：董事会决议是全体董事过半数，还是出席董事过半数？ 答：全体董事过半数。第七十三条的表述是「应当经全体董事的过半数通过」，分母是董事会全体成员，不是实际出席人数。九人董事会须五票赞成，即使只有五人出席，也必须五票全投赞成才能通过。

问：董事收到通知但没去开会，决议对我有约束力吗？ 答：有。合法通知后无正当理由不出席，不影响决议成立，也不能事后以未参与表决对抗决议。若决议造成公司损失，还可能被追究未尽勤勉义务的责任。正确做法是书面委托他人出席并载明表决意见，或会前提交书面意见入卷。

问：公司章程能限制董事会的权限吗？限制了还有效吗？ 答：可以限制，但限制主要在公司内部生效。第六十七条明确规定，公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。所以董事会越权对外签约，相对人善意时合同仍对公司有效，公司只能向越权董事追偿，不能拿章程去对抗交易对方。

问：不设董事会、只设一名董事，还需要开董事会吗？ 答：不需要，因为没有董事会这个机关。该董事以个人决定行使董事会职权，可以兼任经理。但涉及股东会专属事项仍须走股东会程序；一人公司不设股东会的，由股东书面决定并置备于公司。

问：会议通知只提前一天发，决议会被撤销吗？ 答：可能，也可能不会。召集程序违反法律或章程属于可撤销事由，但如果瑕疵轻微、对决议未产生实质影响，法院不撤销。判断看两点：董事是否实际获知议题并参会，表决结果是否可能因时间仓促而改变。董事参会且未当场提出异议的，事后主张通常不被支持。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；董事会设置、表决门槛计算与决议瑕疵认定在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据与公司章程出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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