董事会决议要多少人同意才算有效？关键看两个数：出席会议的董事要过半数，作出决议要经全体董事过半数通过。这两个数看着像一回事，其实基数完全不同，算错的人不在少数。下面把董事会的出席、表决、记录三件事一次讲透。
先说结论
- 董事会会议要开得起来，出席的董事必须达到过半数，否则会议不能举行。
- 决议要有效，必须经全体董事的过半数通过，而不是出席董事的过半数。
- 董事表决实行一人一票，不按持股或者出资比例计算。
- 会议应当作成记录，出席的董事都要在记录上签名，缺签会留下隐患。
出席人数和通过人数，基数为什么不同？
结论：董事会会议要有过半数董事出席才能举行，而决议要通过，是以全体董事为基数计算过半数的。
这是最容易踩的坑。法律把「出席门槛」和「通过门槛」设计成了两个不同的基准：开会时看的是实际出席人数是否达到全体董事的过半数；表决时看的则是赞成票是否达到全体董事的过半数。举个例子，假设董事会共有九名董事，那么至少要五名出席才能开会；作出决议时，必须有五名以上的董事投赞成票才有效，而不是出席者里过半就行。如果只有五名出席、三人赞成，虽然会议开得起来，决议却通不过。反过来，如果八名董事出席、五名赞成，决议就是有效的。把基数搞混，轻则决议被质疑，重则被法院认定不成立。
表决怎么投，记录怎么留？
结论：董事表决实行一人一票，会议应当作成记录，并由出席会议的董事签名。
一人一票，意味着每位董事无论代表多大股东、出资多少，在董事会里都只有一票。这和股东会按出资比例或者章程约定表决完全不同，不能混为一谈。会议记录同样重要，它记载了议题、讨论和表决结果，是日后证明决议合法有效的关键材料。法律要求出席会议的董事在记录上签名，签名不只是走个形式——一旦将来发生争议，签名与否直接影响证据效力，缺席或者拒绝签名的董事，也可能据此主张自己未参与该决议。
章程能调整这些规则吗？
结论：董事会的议事方式和表决程序，在不违反法律规定的前提下，可以由公司章程自行约定。
法律规定了一部分硬性规则，比如出席和通过的过半数要求、一人一票，这些不能通过章程随意降低。但在硬性规则之外，董事会的会议怎么召集、通知提前几天发出、能不能远程参会、表决能否书面进行，这些程序细节都可以写进章程，按公司的实际情况量身定制。所以，与其等着出问题再吵，不如在章程里把董事会开会的规矩一条条写清楚。这里要特别注意，章程约定的内容不能和法律的强制性规定冲突，否则相关条款可能被认定无效。
决议被判无效或者被撤销，会有什么后果？
结论：决议一旦被认定不成立、无效或者被撤销，依据该决议实施的行为可能失去效力，公司要承担相应后果。
董事会决议的效力不是小事。如果表决基数算错、出席人数不够、记录和签名缺失，相关决议就可能被主张不成立、无效或者被撤销。一旦如此，公司依照该决议对外签署的合同、任免的人员、作出的处分，都可能受到牵连，已经发生的交易也未必能简单地一笔勾销。对公司来说，最稳妥的做法是从源头把关：开会前核对出席人数和董事总数，表决时点清赞成票，会后把会议记录和签名补齐，并连同通知、材料一并归档。程序上的这些细节，日后往往就是决定成败的证据。
别把董事会开成「拍脑袋会」。有的公司图快，三五个人凑一凑就通过了重大决议，事后才发现出席人数或者赞成票根本没到法定线，白纸黑字的决议一夜之间成了废纸。也有的会议记录只记结果不记过程，连谁投了反对票都说不清，真出纠纷时公司拿不出像样的证据。开会前先核对董事人数和基数，现场把签名和记录做扎实，这些看似琐碎的功夫，恰恰是决议站得住脚的底气。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第七十三条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
- 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
- 董事会决议的表决，应当一人一票。
- 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
一句话总结
董事会要开得成，出席董事得过半数；决议要有效，赞成票得占全体董事的过半数；表决一人一票，会议记录要由出席董事签名。把出席人数和通过人数这两个基数分清楚，是董事会决议不翻车的关键。
延伸阅读
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。