有限责任公司股权转让全流程：通知、优先购买、变更登记
按步骤走 · 材料一次备齐 · 每个期限都有法条依据
流程步骤
先翻公司章程有无特别约定
有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（《中华人民共和国公司法》第八十四条）。
章程门槛比法律高的，要先按章程办分清内部转让与对外转让
转给现有股东：法律不要求先书面通知，签好协议、办完股东名册与变更登记即可。转给股东以外的人：必须先书面通知其他股东并给足答复期，两个以上股东都要行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使（《中华人民共和国公司法》第八十四条）。
通知要能证明送达，用 EMS 或者电子邮件留痕等三十日答复期或拿放弃声明
其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权（《中华人民共和国公司法》第八十四条）。为稳妥起见，可以请其他股东出具书面放弃优先购买权的声明，同时把通知的送达凭证和答复期限届满的证据一并留存，避免日后被主张转让无效。
三十日一过没有人回应，才好对外签约签协议时把付款与交付写清
股权转让协议里写明转让的出资额或者比例、转让价款、支付方式与期限、股权交付的时点以及违约责任。最容易出问题的是价款与股权交付的先后：常见做法是先付一部分，办完股东名册变更与工商变更登记后再付尾款，也可以约定分期付款和违约金。
未实缴出资的股权，要写明出资义务由谁承担书面通知公司，请求变更名册
股权转让后，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，一并请求公司向公司登记机关办理变更登记（《中华人民共和国公司法》第八十六条）。受让人自记载于股东名册时起，才可以向公司主张行使股东权利。
最好拿到公司同意变更名册的书面确认公司拒办或者不答复就起诉
公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼（《中华人民共和国公司法》第八十六条），请求公司履行变更股东名册、办理变更登记的义务。起诉之前把书面通知与送达证据整理好，这是能不能顺利立案、能不能赢的关键。
别只在微信里说一句，要留可举证的书面通知办工商变更登记与出资证明书
转让完成后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载（《中华人民共和国公司法》第八十七条）；对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
没办变更登记的，对外可能无法对抗善意第三人材料清单
| 材料 | 说明 |
|---|---|
| 公司章程 | 先查有没有股权转让的特别约定，有约定优先 |
| 股权转让协议 | 写明比例、价款、支付方式与期限、违约责任 |
| 放弃优先购买权声明 | 对外转让时用；也可用通知与答复期满的凭证替代 |
| 书面通知与送达凭证 | EMS 底单、签收记录或者邮件截图，证明已通知 |
| 股东名册与出资证明书 | 变更前的名册与原出资证，变更后换发新证 |
| 变更登记申请材料 | 股东决定或决议、章程修正案、登记申请书 |
关键期限
| 事项 | 期限 | 依据 |
|---|---|---|
| 其他股东答复优先购买权 | 自接到书面通知之日起三十日内未答复视为放弃 | 《中华人民共和国公司法》第八十四条 |
| 请求公司变更股东名册 | 股权转让后应当书面通知公司并提出请求 | 《中华人民共和国公司法》第八十六条 |
| 受让人取得股东权利 | 自记载于股东名册时起 | 《中华人民共和国公司法》第八十六条 |
| 注销原证并签发出资证明书 | 转让后公司应当及时办理 | 《中华人民共和国公司法》第八十七条 |
| 公司拒办时的诉讼 | 拒绝或者在合理期限内不予答复的，可向法院起诉 | 《中华人民共和国公司法》第八十六条 |
法条原文
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。