股东出资与股东权利：10 个最常问的问题

不能一直拖。新公司法规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就是大家关心的出资加速到期：公司还不上钱了，股东原本还没到期的出资，可能被要求马上补上。另外，公司存续期间，股东的出资期限本身也要在公司章程里写明，期限届满就得缴，否则要承担违约责任，还可能被限制权利。您该怎么办：注册公司时别把认缴金额写得离谱，量力而行；一旦公司出现债务危机，尽早评估自己的出资义务，别等到被债权人起诉才想起补缴。

先给结论：分红会受影响，表决权一般不受影响，但公司可以另行约定。新公司法规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外——注意这里是实缴，所以没实缴到位的那部分，通常分不到对应利润。至于表决权，法律规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外，这里的出资比例一般指认缴，也就是说表决权未必因为没实缴而被削减，除非章程另有约定。您该怎么办：先看公司章程怎么写；想调整规则的，依法修改章程或者由全体股东另行约定。

有权查，但范围分层次。新公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但要向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当在收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供的，股东可以向人民法院提起诉讼。您该怎么办：一定要用书面形式提请求、写明目的，并保留送达凭证；公司十五日内不答复或者拒绝的，凭这些材料直接起诉。

分红有门槛，退股有出口。分红方面，公司是否分配利润属于股东会决策事项，一般不能强迫公司分红；但如果公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利、又符合分配利润条件，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这就是小股东的一条退出通道。公司法还规定，公司合并、分立、转让主要财产，或者章程规定的营业期限届满、解散事由出现而股东会决议让公司存续，投反对票的股东也可以要求公司收购其股权。您该怎么办：先判断公司是否长期盈利却不分红，注意保留股东会决议和您的反对记录；协商不成，在法定期限内向法院起诉。

有限责任公司有，股份有限公司原则上没有。新公司法规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。也就是说，公司要增资，老股东可以按自己实缴的比例优先认购，防止股权被稀释；但要注意，基准是实缴比例，没缴到位的部分不算。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东原则上不享有优先认购权，除非公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有。您该怎么办：收到增资通知后及时表态、按时缴款；公司跳过您直接让别人认购的，可以主张优先认缴权受侵害，要求赔偿或者确认相关决议效力。

能，但要抓紧时间、分清问题性质。新公司法规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；如果只是召集程序或者表决方式有轻微瑕疵、对决议没有实质影响，法院一般不支持撤销。还有一点：未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。您该怎么办：收到或者得知决议后，立刻核对通知、签到、表决和章程依据，六十日内起诉；瑕疵确实很小的，别白费力气。

风险主要落在工商登记上的名义股东身上。按照公司法司法解释，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分、在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以自己只是名义股东、不是实际出资人为由抗辩的，人民法院不予支持。也就是说，对外您是按登记的股东来担责的，至于内部实际由谁出资，债权人不管。您该怎么办：一是尽量别当挂名股东；二是不得已而为之的，一定要和实际出资人签好书面代持协议，写清出资、收益、风险分担和追偿，并要求其先缴足出资；一旦被追责，按协议向实际出资人追偿。

可以直接告。新公司法规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。常见的滥用情形包括：长期不分红、把公司业务偷偷转给自己控制的公司、用明显不合理的价格和关联方交易、无故排挤小股东等。您该怎么办：第一，尽可能查账、留存证据，掌握关联交易和资金流向；第二，可以提起损害赔偿之诉；第三，如果损失的是公司利益、公司又不起诉，符合条件的股东还可以提起股东代表诉讼，替公司追究大股东的责任。

能，但要能估价、能转让。新公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。所以技术、专利这些属于知识产权，可以出资；股权、债权也可以，前提是权属清晰、能依法转让、能作价。您该怎么办：非货币出资一定要找有资质的机构评估，把权属变更手续办到位，比如专利变更登记、股权过户，否则容易被认定为出资不实，还要补足并承担责任。

后果不轻，通常不是其他股东连带，而是有过错的董事、监事、高管连带。新公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资；违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。也就是说，抽逃的股东要先还钱，同时公司里对此负有责任的董监高要一起赔。此外，抽逃出资的股东，其分红、表决等股东权利也可能被限制，构成严重情节的还可能被追究相应责任。您该怎么办：发现有人抽逃，及时提议召开股东会、要求补齐；必要时由公司或者代公司起诉追回，别让钱悄悄流失。