股东表决权可以不按出资比例行使吗？可以。默认规则是按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外——章程可以约定小股东持大权，也可以约定一人一票。这是有限责任公司意思自治的典型体现，关键在于把约定白纸黑字写进章程，而不是停留在口头上。
① 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，这是默认规则。 ② 公司章程另有规定的除外：表决权比例可以与出资比例脱钩。 ③ 表决权与分红权、优先认缴权是不同的权利，可以分别单独约定。 ④ 修改章程、增减注册资本、合并分立解散或变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ⑤ 章程还可以就股东会的议事方式和表决程序作更细的约定。
一、默认规则：按出资比例
- 《中华人民共和国公司法》第65条
- 第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
条文很短，信息量很大。前半句是默认规则——出多少钱，就有多大的话语权；后半句「但是，公司章程另有规定的除外」是法律明文留给股东们的自治空间。也就是说，「同股同权」在有限公司不是强制要求，章程完全可以另起炉灶。
二、章程可以怎么「另作规定」
常见的合法玩法有这么几类：一是加权，比如某创始人出资 30%，章程约定其享有 51% 的表决权，保住控制权；二是减权，财务投资人出大钱，但表决权约定得小一些，避免干预经营；三是按人头，约定股东会一人一票，适合合伙人式的公司；四是分事项约定，日常事项过半数，某些关键事项约定更高比例或一票否决。
要提醒的是：这些约定必须写进章程才有效力。表决权是面向公司治理的公共规则，股东之间的私下协议没法约束公司本身，到了股东会上公司照样按章程办事。
三、别把表决权和分红权混为一谈
表决权、分红权、新增资本优先认缴权，是三种不同的权利，法律对它们的「默认值」不同，章程的调整空间也各自独立。完全可以出现这样的组合：表决权五五开、分红三七开。所以「分红能不能不按出资比例」和「表决权能不能不按出资比例」要分开讨论，别用一份约定的效力去推另一份。
四、大事的门槛：三分之二以上表决权
不管章程怎么分配表决权，下面这道法定门槛是绕不开的。
- 《中华人民共和国公司法》第66条
- 第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
- 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
- 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
拆开看：一般事项，过半数表决权通过；修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式这六类大事，必须三分之二以上表决权。章程可以把通过比例定得更高，也可以细化一般事项的议事方式，但不能把法定门槛定得更低。
五、给股东的实操提示
- 投资入股前，先读章程的表决权条款，看清是「按出资比例」还是有特别安排。
- 想调整表决权结构的，通过修改章程实现，而修改章程本身就需要三分之二以上表决权。
- 多个股东合计持股超过三分之一的，在六类大事上天然拥有「否决」筹码，谈判时要用足。
- 口头约定不算数，任何表决权安排都要落到章程并办理备案。
- 已经签了「对赌」或投资协议里有特别表决安排的，核对它与章程是否一致，冲突时先补章程。
延伸阅读：分红能不能不按出资比例，见公司分红必须按出资比例吗；章程还能约定什么，见公司章程可以约定哪些内容；决议效力怎么分，见股东会决议效力怎么区分。
常见问题
股东协议约定不按出资比例表决，但没写进章程，有效吗？
在签约的股东之间可以主张合同效力，但对公司和其他不相关主体难以直接对抗，稳妥做法是同步修改章程。
章程能约定某事项由某个股东一票否决吗？
可以通过约定更高表决权比例等方式实现类似效果，但不得违反法律强制性规定，具体写法建议请律师把关。
表决权可以继承或随股权转让吗？
表决权附着于股东资格，股权变动、继承取得股东资格后，按章程规定的规则行使。
公司章程没有特别约定，大股东说一票顶三票，算数吗？
不算。没有章程特别规定就按出资比例行使，所谓一票顶三票没有效力。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。