公司增资扩股时老股东能否优先认购，答案取决于公司类型：有限责任公司的股东有法定优先认缴权，股份有限公司的股东原则上不享有优先认购权。这个"有限有、股份无"的区别，是本题的题眼。
先说结论
① 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但全体股东约定不按出资比例优先认缴的除外（公司法第227条第1款）。 ② 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权；公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外（公司法第227条第2款）。 ③ 用词要准：有限公司是"优先认缴（出资）"，股份公司是"优先认购（新股）"。
法条原文
- 《中华人民共和国公司法》第二百二十七条有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
- 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
注意：条号是公司法第227条（2023年修订前对应旧法第34条），引用时要用新条号。
有限责任公司：有优先认缴权
对有限公司来说，增资意味着股东的持股比例可能被稀释，所以法律给了老股东一项法定优先认缴权。它有三个关键限定：
"同等条件"
老股东和新投资人的认购条件要相同，比如价格、缴款期限等。老股东不能要求比他人更优的条件。
"按实缴的出资比例"
优先认缴的份额按实缴出资比例确定，而不是认缴比例。
"全体股东约定"除外
全体股东可以约定不按出资比例优先认缴，比如约定由某个股东多认缴、或者放弃优先认缴。这属于股东意思自治的范围。
股份有限公司：原则上没有
股份公司的规则是相反的：为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。原因是股份公司更强调股份的流通性与融资便利，法律不强制给老股东优先权。但有两个例外：
- 公司章程另有规定；
- 股东会决议决定股东享有优先认购权。
也就是说，股份公司可以有优先认购权，但必须有章程或股东会决议这两个"法律依据"支撑，不能凭空主张。
增资的决议与表决
增资属于公司的重大事项，要走股东会决议程序。公司股东会的职权包括对增加或者减少注册资本作出决议（公司法第59条）；股东会的表决方式按公司法第66条及相关规定进行，涉及增资的决议通常需要达到章程或法律规定的表决权比例。
程序上还有两点值得注意：
- 决议应当按公司章程规定的程序通知全体股东，程序瑕疵可能导致决议效力受到挑战；
- 作出增资决议后，应依法办理变更登记等手续。
优先认缴权被侵害怎么办
如果公司增资时没有通知某个老股东、或者没有给其行使优先认缴权的机会，导致其股权被稀释，受害股东可以主张相应救济，例如请求确认相关决议无效或撤销、要求赔偿损失等。具体能否支持、主张什么，要看增资决议的程序、章程约定与证据情况。
延伸阅读：有限责任公司股东对外转让股权，其他股东有优先购买权吗？ 讲的是优先购买权（针对股权转让），与本篇的优先认缴权（针对增资）是两套不同的权利，不要混为一谈；公司分红必须按出资比例吗？ 与 公司章程可以约定哪些内容？ 可以帮助理解出资比例与章程自治。
相关裁判
这一案例的案由是"新增资本认购纠纷"。它提示我们：在这类与公司增资、股东出资相关的纠纷中，当事人之间的抗辩逻辑（比如诉讼时效抗辩）往往是争议焦点，主张权利要及时、留痕。
两个常见误解要纠正：一是认为"所有公司股东都有优先认购权"——股份公司原则上是没有的；二是把"优先购买权"（股权转让场景）和"优先认缴权"（增资场景）混为一谈。此外，公司法第227条与旧法第34条对应，引用时注意法律适用时点。
常见问题
有限责任公司增资，老股东一定能按自己想要的份额认缴吗？
不能。优先认缴按"同等条件"、并按"实缴的出资比例"进行；但全体股东可以约定不按出资比例优先认缴。
股份有限公司增资，股东有优先认购权吗？
原则上没有。但公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增资没通知我，我该怎么办？
可以先了解增资决议的程序与章程约定，视情况主张确认决议无效或撤销、赔偿损失等救济，并注意保存证据、及时主张权利。
一句话总结：公司增资扩股时老股东能否优先认购，要区分公司类型——有限责任公司股东在同等条件下可按实缴出资比例优先认缴（全体股东另有约定除外），股份有限公司股东原则上不享有优先认购权（章程另有规定或股东会决议决定的除外）。
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