公司分红必须按出资比例吗？不一定，优先看约定，没有约定才按法定比例。有限责任公司默认按照股东实缴的出资比例分配利润，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司默认按照股东所持有的股份比例分配，公司章程另有规定的除外。同时，分红还须以公司有可分配利润、并经股东会决议为前提。
先说结论
① 有限公司看约定——所余税后利润按股东实缴的出资比例分配，"全体股东约定不按照出资比例分配"的除外；
② 股份公司看章程——按股东所持有的股份比例分配，"公司章程另有规定"的除外；
③ 前提是先有利润——须先弥补亏损、提取法定公积金（税后利润的百分之十），所余税后利润才能分配；
④ 任意公积金由决议定——提取法定公积金后，经股东会决议还可以提取任意公积金；
⑤ 决议是分红的钥匙——没有载明具体分配方案的股东会决议，原则上难以直接请求法院判决强制分配。
一、默认比例：有限公司看实缴出资，股份公司看持股
公司法第二百一十条规定了利润分配的顺位与比例。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
在弥补亏损、提取公积金之后，"所余税后利润"如何分配，法条作了区分：
- 有限责任公司：按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；
- 股份有限公司：按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
也就是说，"按出资比例"只是默认规则，并不是强制规则。有限责任公司可以通过全体股东约定改变分配比例，股份有限公司可以通过公司章程改变分配比例。
注意公司法第二百一十条对有限责任公司使用的是"实缴的出资比例"，而非认缴比例。这与出资未到期、未实际缴纳的情形相关：出资尚未实缴的股东，其参与分配的分红基数自然相应减少。
二、"约定不按比例"要怎么落地
想改变默认的分配比例，关键在于"约定"的形式与效力。
- 有限公司——法条要求的是"全体股东约定"，通常应取得全体股东的一致同意，不能由持股多数的股东单方决定；
- 股份公司——法条要求的是"公司章程另有规定"，应通过修改章程的方式确定；
- 书面固定——约定或章程修改应形成书面文件并妥善留存，避免日后就"是否约定过"发生争议；
- 不得规避强制性规定——分配方案不得损害公司债权人利益，也不得违反公司法关于公积金提取等强制性要求。
三、分红的前提与决议：没有决议难强制
分红不是股东想分就能分，还要满足前置条件并形成公司意志。
公司法解释（四）进一步明确了司法路径：股东请求公司分配利润的，应当列公司为被告；股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配且其抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的方案分配。反之，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议就请求分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的除外。
因此，分红纠纷的核心证据是"载明具体分配方案的股东会决议"。若公司长期有利润却不分配，中小股东如何应对，另可参阅公司不分红，小股东怎么办、大股东侵害小股东利益，可以起诉吗。
四、股权转让时，已决议但未支付的分红归谁
实践中还常见"公司已作出分配决议，但款项尚未发放，此时股东转让股权"的情形。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
常见问题
有限责任公司可以约定不按出资比例分红吗？
可以。公司法第二百一十条规定，有限责任公司按股东实缴的出资比例分配利润，"全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外"，即经全体股东约定可以不按出资比例分配。
股份有限公司章程能另行规定分配比例吗？
可以。股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，"公司章程另有规定的除外"，章程可以对分配比例作出不同安排。
分红是按实缴还是认缴出资比例？
公司法第二百一十条对有限责任公司使用的是"股东实缴的出资比例"，即以股东实际缴纳的出资为基数。
公司有利润但不作决议，股东能直接要求分吗？
原则上较难。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议就起诉请求分配利润的，法院应当驳回；但若存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的情形，则属除外情形。
一句话总结
公司分红必须按出资比例吗：不一定。有限责任公司默认按股东实缴的出资比例分配，全体股东约定不按比例分配的除外；股份有限公司默认按持股比例分配，章程另有规定的除外。分红还须以公司弥补亏损、提取公积金后有可分配利润并经股东会决议为前提，没有载明具体分配方案的决议，原则上难以直接请求法院判决强制分配。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。