一句话定义：股权转让是股东将其持有的股权让与受让人、由受让人取得股东资格的处分行为。

构成要件 / 适用条件

股权转让是最常见的股权变动方式，但它同时牵着三条线：公司内部的人合性、公司资本充实、对外登记的公示效力。看清楚这三条线，才不会被某一个环节绊住。

一、标的可以是全部或部分股权，包括已认缴但未届出资期限的股权。 未实缴不等于不能转让，只是转让后出资责任由谁承担要另作安排，这正是第88条要解决的问题。股权已被质押、被冻结，或者章程对转让设有禁止性规定的，属于处分受限，需另行处理。

二、股东之间可以自由转让，向股东以外的人转让须书面通知其他股东。 新法取消了旧法「须经其他股东过半数同意」这道门槛，第84条第2款只保留优先购买权：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。两个以上股东都行使优先购买权的，先协商确定各自购买比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使。章程对股权转让另有规定的，从其规定，所以第一步永远是翻章程。

三、转让后应当书面通知公司，请求变更股东名册。 第86条把变更名册规定为转让后的必经动作：需要办理变更登记的，一并请求公司向登记机关办理；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以起诉。受让人的股东权利自记载于股东名册时起可以向公司主张——注意是「自记载时起」，不是签约时，也不是付款时。名册没改，受让人可以告公司要求变更，但在变更前向公司主张分红、表决、查账，往往会碰壁。

四、出资责任的承接按第88条区分两种情形。 转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。转让已届期未缴的股权，或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴额的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在该情形的，由转让人承担责任。

这里有一条必须记住的时间界线：第88条第1款不溯及既往。《最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）明确，该款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让；此前的此类转让，应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理，且该批复施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与之不一致的不再适用。所以遇到2024年7月1日之前签约的未届期转让，不能直接套用第88条第1款，也不能援引时间效力规定主张溯及。

还要纠正一个常见误解：股权转让不改变公司对债权人的责任。公司欠的债仍由公司偿还，转让本身既不免除公司债务，也不当然使受让人对公司旧债负责；受让人承接的是股权对应的出资义务，两者不是一回事。至于转让方与受让方之间的债务分担约定，只在双方之间有效，不能对抗公司债权人。税务方面，个人转让股权涉及个人所得税、双方还涉及印花税，具体计税与申报口径见文末链接，此处不展开。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  • 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  • 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
  • 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
  • 《中华人民共和国公司法》第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
  • 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

与相邻概念的区别

对比项股权转让股权回购增资扩股
交易对手其他股东或股东以外的第三人公司公司
公司资本不变，仅股东变更减少，须依法转让或注销回购股份增加，注册资本与股本扩大
其他股东权利对外转让时有优先购买权一般不涉及优先购买权老股东有优先认缴权
对价归属归转让股东归退出股东，资金来源受限制归公司

三者的边界在「谁收钱、钱从哪来」。股权转让是股东之间的处分，对价进股东口袋，公司资本不动；股权回购是公司把钱付给退出股东，等于公司资产流出，所以第89条对回购情形与期限作了严格限定，回购的股权还须在六个月内转让或注销；增资扩股是公司向股东收钱，注册资本增加，老股东按实缴比例享有优先认缴权。名称写错，会直接影响决议程序、税务处理与债权人保护。另一条容易混的线是「转让未生效」与「转让未登记」：合同生效、名册未改，受让人已有股权但暂不能向公司主张股东权利；工商登记未变更，则不能对抗善意第三人。三层效力各不相同，不能一句「没过户所以没转让」概括。

实操指引

常见问题

问：向股东以外的人转让股权，还要不要开股东会、经其他股东过半数同意？ 答：不需要。新法第84条已删除「须经其他股东过半数同意」的要求，只要把数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，保障其同等条件下的优先购买权即可；三十日内未答复的视为放弃。

问：签了转让协议、收了钱，但公司一直不给改股东名册，我算股东吗？ 答：股权已依协议转让，你取得了股权，但依第86条，受让人自记载于股东名册时起才能向公司主张行使股东权利。公司拒绝变更或在合理期限内不答复的，可以起诉请求公司变更股东名册并办理变更登记。

问：受让了一个出资期限没到的股权，出资义务归谁？ 答：2024年7月1日之后发生的此类转让，依第88条第1款由受让人承担缴纳义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。2024年7月1日之前发生的，依批复不适用该款，应按原公司法等规定精神公平处理。

问：转让的股权其实出资没缴足，受让人要不要一起担责？ 答：要看受让人是否知情。已届期未缴，或非货币出资实际价额显著低于认缴额的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。因此受让前的出资核查不能省。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；优先购买权的行使、第88条的适用时点与名册变更的效力在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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