股东会决议"不成立、可撤销、无效"怎么区分：看问题出在哪一环——内容违法是无效，程序违法或违反章程是可撤销，根本没形成决议是不成立。这三者在《公司法》里对应三条不同规则：第二十五条管无效，第二十六条管可撤销，第二十七条管不成立。它们的法律后果、请求主体和期限都不一样，弄错了会影响救济路径。下面按"先看有没有决议、再看内容、后看程序"的顺序讲清楚。
先说结论
① 无效看"内容违法"——决议内容违反法律、行政法规的，决议无效；
② 可撤销看"程序或章程"——会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；
③ 不成立看"有没有形成决议"——未召开会议、未对决议事项表决，或者出席、同意的人数或表决权数未达法定或章程标准的，决议不成立；
④ 期限不同——可撤销受六十日除斥期间限制（未被通知的股东自知道或应当知道之日起六十日内，最长一年）；确认无效、确认不成立是确认之诉，法律未规定同样的撤销期间；
⑤ 对善意相对人——决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，但公司应当申请撤销据此已办理的登记。
一、无效：内容违反法律、行政法规
《公司法》第二十五条规定得很短也很硬："公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。"判断"无效"只看决议内容——比如决议的事项本身违法；至于会议怎么召集、怎么表决，不影响无效的成立。无效是自始没有法律约束力。
二、可撤销：程序违法、或内容违反章程
《公司法》第二十六条规定，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。这里有两个要点：
一是"违反"指向的可能是法律、行政法规，也可能是公司章程。违反章程的决议不属于无效，而是可撤销。
二是有期间。六十日从决议作出之日起算；如果某股东未被通知参加会议，则从其知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，但自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
同时，法律给了一个例外：会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，不予撤销。也就是说，无关紧要的手续小毛病，不足以推翻一个已经形成的决议。
三、不成立：压根没有"决议"这件事
《公司法》第二十七条列举了四种决议不成立的情形：
- 未召开股东会、董事会会议作出决议；
- 会议未对决议事项进行表决；
- 出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者表决权数；
- 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者表决权数。
这四种情形都指向同一个问题：根本没有形成有效的公司意思。既然没有意思，就谈不上"内容违法"或"程序违法"，而是决议不成立。
四、实务上的判断顺序
① 先问"有没有作出决议"——没开会、没表决、出席或同意的人数、表决权数不足的，属于不成立；
② 再问"内容违不违法"——决议内容违反法律、行政法规的，属于无效；
③ 最后看"程序和章程"——召集程序、表决方式违法或违反章程，或者内容违反章程的，可以请求撤销；
④ 处理后果——决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
可用三句话记住区别：无效→内容违法，自始无效；可撤销→程序或章程出问题，六十日内请求撤销、不撤销就有效；不成立→根本没形成决议，视为没有决议。 决议撤销之诉的具体规则，可参阅股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
- 《中华人民共和国公司法》第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
- 《中华人民共和国公司法》第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
- 《中华人民共和国公司法》第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
常见问题
决议内容违反公司章程，是无效还是可撤销？
属于可撤销。内容违反法律、行政法规才是无效；内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销。
会议没实际召开，但"纸面上"做了一份决议，怎么定性？
属于决议不成立。未召开会议即作出决议，是法定的决议不成立情形，当事人可以请求确认决议不成立。
请求撤销决议有没有时间限制？
有。股东应当自决议作出之日起六十日内请求撤销；未被通知参加会议的股东，自知道或者应当知道之日起六十日内，且自决议作出之日起一年内未行使的，撤销权消灭。
决议被撤销或确认不成立，公司已经和别人签的合同受影响吗？
公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；公司应当申请撤销根据该决议已办理的登记。非善意相对人则不在此列。
三点提醒：① 三者的判断入口不同——先看有没有决议（不成立），再看内容（无效），后看程序（可撤销），用错入口会导致起诉理由不当；② 可撤销的六十日是除斥期间，过期权利消灭，务必及时主张；③ 程序瑕疵如果轻微且无实质影响，法院不予撤销，不要指望靠细枝末节翻盘。
一句话总结
区分"不成立、可撤销、无效"，关键看问题出在哪一环：内容违反法律、行政法规的，决议无效；召集程序、表决方式违法或违反章程，或者内容违反章程的，股东可在六十日内请求撤销；根本没开会、没表决或者人数、表决权数不足的，决议不成立。三者法律后果不同，与善意相对人形成的法律关系一般不受影响。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。