股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗

股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗？先给结论：可以，但要看是哪种"违法"。决议内容违反法律、行政法规的，决议无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院撤销。如果根本没开会、没表决，那属于决议不成立，走的又是另一条路。

先说结论

一、三种瑕疵，三条不同的路

《公司法》（2023 年修订）把决议效力瑕疵分成三类，对应第二十五条、第二十六条、第二十七条，务必不要搞混。

你问的"程序违法能不能撤销"，正对应第二十六条。关键区分：违法的是内容本身，属于无效；只有召集程序、表决方式这类程序问题，才是"可撤销"。

二、什么算"程序违法"

第二十六条列举了两类程序瑕疵：

第一，会议召集程序违法。 常见的有：未按章程规定的期限提前通知；通知方式不符合要求；应由董事会召集却由他人召集；通知的会议时间、地点、议题不明确等。

第二，表决方式违法。 常见的有：表决权计算错误；本应逐项表决的事项合并表决；章程要求特别多数通过却按普通多数通过；限制或剥夺部分股东表决权等。

此外，决议内容违反公司章程的，同样属于可撤销情形——章程是公司内部的"小宪法"，决议内容与章程抵触也会被撤销。

三、六十日：撤销权的时间红线

这是撤销之诉最容易踩的坑——时间是"除斥期间"，过了就没了。

《公司法》第二十六条第一款规定，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。这六十日从决议作出之日起算，不因你不知道而顺延。

但如果属于没有被通知参会的股东，法律给了更合理的安排：第二十六条第二款规定，未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

实务提示：发现决议可能有问题时，别急着谈判拖时间，要分别固定"决议作出日"和"自己知悉日"的证据，必要时先起诉再谈。

四、谁能告、告谁

原告必须在起诉时具有股东资格。 根据《公司法解释四》第二条，请求撤销决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。股权已全部转让、不再具备股东身份的，通常无权再提撤销之诉。

被告是公司。 《公司法解释四》第三条规定，请求确认决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告；对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人；一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同诉请申请参加诉讼的，可列为共同原告。此外，《公司法》第二十六条表述为"股东"可请求撤销，而确认决议无效、不成立之诉，股东、董事、监事等均可提起。

五、轻微瑕疵不撤销

程序违法并不必然导致撤销。《公司法》第二十六条第一款设了但书：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

《公司法解释四》第四条作了同样规定：股东请求撤销决议，符合民法典第八十五条等规定的，人民法院应予支持；但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

判断关键在"实质影响"：例如通知比章程期限晚了半天，但所有股东都实际参会、表决结果不受影响，通常属轻微瑕疵；反之，漏通知某位股东致其无法参会表达意见、可能改变表决结果的，就属于有实质影响，应当撤销。

六、撤销之后会怎样

撤销判决生效后有两方面后果。

对内，公司要"善后"。 《公司法》第二十八条规定，决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

对外，善意相对人受保护。 《公司法》第二十八条第二款、《民法典》第八十五条均规定：决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。也就是说，即使决议被成功撤销，公司此前与不知情第三人办理的交易通常不会因此当然无效——这是为了维护交易安全。

小提示：《公司法解释四》条文中的"公司法第二十二条第二款"是 2023 年修订之前的旧条号，对应现行《公司法》应理解为第二十六条第二款。

七、法律依据

八、一句话总结

股东会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院撤销；未被通知的股东从知道或应当知道之日起六十日内起诉，最长不超过决议作出后一年。仅程序有轻微瑕疵且无实质影响的，法院不予撤销。若违法的是决议内容，则属于无效；根本没开会、没表决的，属于决议不成立。撤销不以推翻对外善意交易为代价。

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