股东会没通知到位就开会，决议能在六十日内撤销吗

决议撤销的第一道坎不是“有没有理”，而是“有没有赶上课期”：召集程序或表决方式违法、违章的决议，股东要在决议作出之日起六十日内起诉撤销；完全没被通知的股东，从知道决议之日起算，且最长不超过一年。时间一过，再明显的瑕疵也救不回来。

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一、什么算“没通知到位”

新公司法把会议通知写成了硬性规则：

对照这一条，实践中“没通知到位”常见四种形态：一是只通知了部分股东，小股东被绕开；二是时间不足十五日，头天发通知第三天就开会；三是通知方式随手，微信群里发了链接就算数，章程却写明要书面邮寄；四是通知事项与实际审议不符，通知说审议分红，会上突然表决增资。章程或全体股东另有约定的，从其约定，所以第一步永远是翻章程和股东协议。

二、撤销的规则与两个例外

拆成三种情形看：

• 程序瑕疵：召集程序、表决方式违法或违章，六十日内起诉，法院可撤销；
• 内容违章：决议内容违反章程（不违法但越了章程），同样走撤销；
• 内容违法：决议内容本身违反法律、行政法规的，无效，不受六十日限制——这是撤销与无效的分界。

两个例外要盯紧。例外一是“轻微瑕疵”：如通知晚了几天但全体股东实际到齐、表决结果不可能改变，法院可驳回撤销请求；例外二是“未被通知股东”的特别课期，从知道或应当知道决议之日起六十日，且有决议作出之日起一年的最长保护，这是新法专门为没被通知的股东设的补救通道——他们连会都没参加，从决议作出日起算对他们不公平。

三、期限算错就全盘皆输

六十日是不变期间，实务里的坑全在起算点：

• 按决议作出之日起算，不是按你收到决议之日；你到没到场，期限都在跑。
• 没被通知的情形，起算点是你知道或应当知道之日——工商变更登记公示、股东微信群里传出消息、公司按决议行动，都可能被认定为“应当知道”，别以为装不知道就能拖。
• 起诉比胜诉重要：六十日内先立案把撤销权锁住，证据后补；因客观原因无法确定被告或证据的，也要先起诉再变更。

四、起诉前先做四件事

五、常见误区

• 误区一：没收到通知，决议自动无效。→ 无效只留给内容违法的决议，程序瑕疵走撤销，且有课期；躺着不动，撤销权照样消灭。
• 误区二：期限从收到决议文件那天算。→ 一般情形从决议作出之日起算；未被通知的从知道或应当知道之日起算，一年封顶。
• 误区三：章程可以把通知期限缩到没有。→ 章程可以另定通知期限，但“开会前临时喊人”导致股东实际无法到场的，仍属召集程序瑕疵。
• 误区四：撤销了一切归零。→ 决议被撤销后公司依据决议办理的登记应当更正，但决议撤销前公司对外已实施的行为效力，法律另有安排，善意第三人利益不因撤销当然受损。

六、问答

问： 通知发了短信，章程要求书面，算瑕疵吗？

答： 算形式上的召集程序瑕疵，但能否撤销看实质：如果你实际收到并到会表决，一般属轻微瑕疵；如果你因短信淹没没看到、错过会议，撤销可能性就高。

问： 六十日过了还能主张别的吗？

答： 撤销权消灭，但路径没堵死：决议内容违法的可另行主张无效；根本没开会、没表决、出席表决权数不够的，可主张决议不成立；因该决议受损的，还可依损害赔偿路径追责。

问： 被通知了但时间不足十五日，我也参会投了赞成票，还能翻吗？

答： 很难。实际到会并表决，通常被认定瑕疵对决议无实质影响，且你自己以行为追认了程序；想翻案要有“参会不影响结果”之外的新理由。

问： 决议撤销和决议不成立怎么选？

答： 程序有瑕疵但会议真实召开了，走撤销；压根没开会、没表决、出席数或同意数不达法定或章程比例的，走不成立——不成立自始不存在，不适用六十日课期，两者的区分见股东会决议“不成立、可撤销、无效”怎么区分。

程序瑕疵类的决议纠纷，期限意识比实体论证更决定成败。拿到风声就行动，六十日内立案。撤销诉讼的整体打法，见股东会决议程序违法，可以请求法院撤销吗；因决议利益受损的小股东其他救济，见公司不分红，小股东怎么办？。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。