股东会决议程序有问题，能撤销吗？
4 份真实判决的裁判口径 · 全部来自人民法院案例库 · 裁判规则逐字引用 · 当事人姓名已脱敏
决议撤销不是“我觉得不公平就能撤”。法律只认程序和章程上的毛病：没通知、没开会、表决比例不够、越权改章程，才可能被撤销；纯粹对结果不满意、觉得理由不成立，法院一般不管。
先看结论：情形速查
| 情形 | 结论 |
|---|---|
| 开会没通知我，就把事情定下来了 | 可自知道决议之日起六十日内请求撤销 |
| 决议内容违反了公司章程的规定 | 股东可以请求法院撤销 |
| 只是觉得解聘理由不成立、结果不公平 | 不属于司法审查范围，一般不撤 |
| 常见误解：程序有点小毛病就能撤销 | 轻微瑕疵且未影响结果的，不支持撤销 |
法院怎么判：判决逐个看
审查范围
指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
入库编号 指导案例10号 ｜ 案号 （2010）沪二中民四（商）终字第436号
裁判规则（案例库原文，逐字）
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
给你的启示
撤销决议只审程序和章程，不审实体理由——公司决议撤销纠纷里，法院审查的是会议召集程序、表决方式有没有违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容有没有违反章程。至于解聘总经理所依据的事实是否属实、理由能不能成立，属于公司内部判断，法院不会替它审查。想撤销决议，得从程序和章程上找毛病。
越权改章程
上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案
入库编号 2024-08-2-270-002 ｜ 案号 （2019）沪02民终4260号
裁判规则（案例库原文，逐字）
在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。
给你的启示
董事会越权改章程，决议能被撤销——审查封闭公司的董事会决议要不要撤销时，如果结合公司法和章程看，决议内容实质上改动了公司章程，那这件事本就该由股东会来定，董事会没有这个权。越了权作出的决议，股东可以请求法院撤销。判断是否越权，要看这件事在章程里到底归谁管。
除名条件
某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案
入库编号 2024-08-2-270-005 ｜ 案号 （2021）沪0116民初14414号
裁判规则（案例库原文，逐字）
股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
给你的启示
自行约定条件把股东除名，决议无效——把股东“除名”是强行剥夺股东身份的狠招，法律只允许两种情形：未出资、抽逃全部出资。公司和股东不能自己协商再添别的除名条件，否则据此作出的股东会决议无效。换句话说，想靠开个会把不喜欢的股东踢出去，路子很窄。
变相分钱
谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案
入库编号 2023-08-2-270-001 ｜ 案号 （2014）合民二终字第00036号
裁判规则（案例库原文，逐字）
对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。
给你的启示
借补偿金名义分钱，决议无效——审查决议效力，不光看程序，也要看内容合不合法。公司用“补偿金”名义给股东发巨额款项，又没有实际补偿事由、说不清钱从哪来，这种操作不符合分红的程序，也超出正常福利标准，属于变相分配公司资产，损害其他股东和债权人利益，决议无效。
判断依据：法条原文
《中华人民共和国公司法》第26条决议撤销权与六十日期限
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国公司法》第25条决议内容违法即无效
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《中华人民共和国公司法》第27条决议不成立的四种情形
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
《中华人民共和国民法典》第85条营利法人决议的撤销规则
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。案例均来自人民法院案例库并已脱敏，裁判规则为原文引用。
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