股东不履行出资义务能否被除名，关键要先分清两套制度：一套是股东除名（公司法解释三第17条），另一套是股东失权（2023年修订的公司法第52条）。两者的触发条件、程序和法律后果都不一样，混着用极易出错。
先说结论
① 股东除名（公司法解释三第17条）：触发＝未履行出资义务或抽逃全部出资；程序＝催告＋合理期间＋股东会决议。 ② 股东失权（公司法第52条）：触发＝未按期缴纳出资；程序＝书面催缴书＋宽限期（不少于六十日）＋董事会决议＋书面失权通知。 ③ 失权后股权应依法转让或减资注销，六个月内未办完的由其他股东按出资比例足额缴纳；对失权有异议的，应自接到通知之日起三十日内起诉。
第一套：股东除名
股东除名的依据是公司法解释三第17条：
- 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
触发条件是"未履行出资义务或者抽逃全部出资"——注意是"全部"抽逃，部分抽逃一般不适用本条。
必须经过催告，并给一个合理期间；合理期间法律未定固定天数，实务中结合金额、履行难度等判断。
必须由股东会作出决议解除其股东资格。
被除名股东对该股东会决议不享有表决权。
第二套：股东失权
2023年修订的公司法引入了"股东失权"制度：
- 《中华人民共和国公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
- 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
- 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
把关键数字列出来，务必记准：
- 宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日；
- 失权后，股权应依法转让或减资注销，六个月内未办完的，由其他股东按出资比例足额缴纳；
- 股东对失权有异议的，自接到失权通知之日起三十日内起诉。
催缴的前置动作在公司法第51条：公司成立后，董事会应当对股东出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应由公司发出书面催缴书；新法下董事会负责核查与催缴，然后才是第52条的失权与董事会决议。
另外，公司不能清偿到期债务时，还可能涉及出资加速到期：
- 《中华人民共和国公司法》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
这项制度与除名、失权是三件事，不要混为一谈。
两套制度怎么区分
触发不同：除名针对"未履行出资义务或抽逃全部出资"；失权针对"未按期缴纳出资"。 决议机关不同：除名须股东会决议；失权须董事会决议并发出书面失权通知。 后果不同：除名解除股东资格；失权丧失未缴纳出资部分的股权。
还要注意法律适用的时点：2023年修订的公司法自2024年7月1日起施行，涉及新旧法衔接的，要看《公司法时间效力规定》，不宜一概而论。
相关裁判
这一案例说明：公司章程可以对股东资格与股权处置作出约定，只要不违反强制性规定、支付合理对价并合理处置，就能得到法院支持；股东资格的变动，也往往要回到章程与法定程序判断。
实务提示
无论走除名还是失权，公司都要留好催告、催缴的证据，程序瑕疵可能导致决议被否定；股东对失权有异议的，应在三十日内起诉。出资相关问题可参考 股东未按期缴纳出资，要承担什么责任？、股东抽逃出资的认定与责任是什么？ 和 新公司法要求注册资本几年内缴足？老公司怎么办。
常见问题
股东只迟延缴了一部分出资，能被除名吗？
除名针对"未履行出资义务或者抽逃全部出资"，部分抽逃通常不适用；但可能落入公司法第52条的失权路径。
失权的宽限期有多长？
自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。
被除名或失权后，股东还能主张权利吗？
除名路径下可请求确认解除行为无效；失权路径下对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内起诉。
一句话总结：股东不履行出资义务能否被除名，要先分清是"股东除名"还是"股东失权"——前者依公司法解释三第17条、走催告加股东会决议；后者依公司法第52条、走书面催缴、不少于六十日宽限期、董事会决议与书面失权通知，失权后股权六个月内应转让或注销，股东有异议的三十日内起诉。
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