一句话定义：股东失权是股东届期未缴出资、经催缴且宽限期届满仍不缴，公司经董事会决议发出失权通知使其丧失未缴部分股权的制度。

构成要件 / 适用条件

失权是新《公司法》第52条建立的制度，与实务中沿用已久的除名并行，但决议机关与丧失范围都不相同。它不是公司一句话就能开除股东，而是一条五步走完才生效的程序链，任何一步缺失，失权都不成立。

一、前提是股东未按章程规定的出资日期缴纳出资。 注意是「届期未缴」，不是「未届期」。出资期限还没到的股东，公司只能等，或者在公司不能清偿到期债务时依第54条主张加速到期，不能直接失权。未缴可以是全部未缴，也可以是部分未缴——这一点后面会讲，正是失权与旧式除名最大的分野。

二、董事会核查后，由公司发出书面催缴书。 第51条把核查义务压给董事会：公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现未按期足额缴纳的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。催缴的主体是公司，不是董事会，也不是某个董事；形式上必须是书面的。董事会怠于履行这项义务、给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任——这是催缴环节真正的牙齿。

三、催缴书可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日。 六十日是下限，章程或催缴书可以给更长的期限，不能更短。起算点是「发出之日」，不是股东收到之日，也不是催缴书载明的缴款截止日。这一条在实务中经常被写错，一旦按送达日起算，整个失权程序就带上了瑕疵。

四、宽限期届满仍未缴，经董事会决议发出书面失权通知，自通知发出之日起丧失股权。 两个要点不能漏：一是必须经董事会决议，失权是公司的单方形成权，但形成权须以决议为载体，董事长或法定代表人个人签发的通知不产生失权效力；二是效力起点是「通知发出之日」，同样不是送达之日。通知未送达、股东声称没收到，不影响失权的生效时点，只影响其起诉期间的起算（自接到通知之日起三十日内）。

五、失权后六个月内必须处置完毕。 丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让也未注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。也就是说，公司不能把失权的股权挂着不管，最终要有人把这笔出资补上。

还要讲清丧失的范围：失权只丧失其未缴纳出资对应的那部分股权，不是把股东持有的全部股权一笔勾销。认缴一百万元、实缴六十万元、欠缴四十万元的股东，失权丧失的是四十万元对应的股权，剩余六十万元对应的股权仍然保留，股东资格不因失权而整体消灭。这一点与解释（三）第十七条的除名不同——除名解除的是整个股东资格，且须股东会决议。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
  • 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
  • 《中华人民共和国公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
  • 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
  • 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
  • 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
  • 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

该司法解释系修订前公司法的配套文件，其第十七条的除名路径与第52条的失权路径并行存在，决议机关与丧失范围均不相同，冲突时以第52条为准。另需注意第49条：股东未按期足额缴纳出资的，仍应向公司足额缴纳并赔偿损失，失权不免除这项已经发生的责任。

与相邻概念的区别

对比项股东失权股东除名出资加速到期
适用情形届期未缴，含部分未缴完全未履行出资或抽逃全部出资未届出资期限
决议机关董事会决议股东会决议无须决议，公司或债权人直接主张
丧失范围仅未缴纳出资对应的股权全部股东资格不丧失股权，仅期限提前
后续处置六个月内转让或减资注销，逾期由其他股东按比例补足减资或由他人缴纳相应出资向公司缴纳出资，股权不变

两者的分界线在于「欠多少」和「谁决定」。欠的是部分出资，董事会决议即可剥夺该部分股权，股东身份保留；欠的是全部出资或者抽逃全部出资，才走解释（三）第十七条的除名，且必须由股东会决议。至于出资期限还没到、公司又还不上债的，那是加速到期，既不剥夺股权，也不需要任何决议，公司或已到期债权的债权人直接要求提前缴纳即可。实务中经常出现公司只发了催缴函、没有董事会决议就宣布股东失权的，这种操作在效力上站不住，股东可以在接到通知之日起三十日内起诉，请求确认失权不成立。

实操指引

常见问题

问：股东只欠了一部分出资，公司能不能把他全部股权都收回？ 答：不能。第52条的措辞是「丧失其未缴纳出资的股权」，失权范围与欠缴金额对应。认缴一百万元、已实缴六十万元的股东，只能丧失四十万元对应的股权，剩余部分仍归其所有，股东资格继续存在。

问：催缴书上的宽限期写了三十日，股东到期没缴，公司能否宣布失权？ 答：不能。宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日，约定三十日违反强制性规定，按六十日计算。六十日届满前发出的失权通知不产生效力。

问：失权通知寄出去了但股东没签收，失权还有效吗？ 答：有效。条文规定自通知发出之日起丧失股权，发出即生效，不以送达为条件。但股东起诉的三十日期间自其接到通知之日起算，未送达会影响该期间的起算，公司仍应保留寄送凭证。

问：股东对失权不服，多久内要起诉？ 答：自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，该期间性质上属不变期间，逾期将面临失权结果已经确定的风险。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；催缴与失权通知的文书形式、期间起算及董事会决议瑕疵的认定在个案中差异较大，请咨询执业律师，以律师结合在案证据出具的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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