股东除名是最重的“公司家法”：直接剥夺一个人基于出资形成的股东资格，所以条件苛刻、程序刚性。适用范围只有两种——完全未履行出资义务，或抽逃全部出资；程序上一环扣一环，催告、合理期限、股东会决议，少一环除名就无效。
一、除名的适用条件
除名的依据在司法解释：
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
- 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
划三个硬杠杠：其一，只适用于未履行出资义务（分文未出）或抽逃全部出资；部分出资、部分抽逃的，不在除名之列，只能催缴加追责。其二，必须先催告且给合理期限，没催告直接开会的，决议被撤销或确认无效。其三，形式是股东会决议，被除名股东就该事项的表决不参与，但会议通知、表决比例必须合规。
二、新法的失权制度：除名的“孪生兄弟”
2023 修订公司法引入了股东失权，与除名并行：
- 《中华人民共和国公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
- 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
- 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
两条路的差别：失权走“催缴书＋六十日宽限期＋董事会决议＋书面失权通知”，由董事会即可完成，效率高，但只丧失未缴纳出资对应的股权——部分实缴的股东只丢未缴部分；除名走“催告＋合理期限＋股东会决议”，剥夺的是全部股东资格，且限于完全未出资或抽逃全部出资的情形。案情能套进失权框架的，优先走失权，程序更短、争议更小。
三、除名程序一步步走
- 第一步：固定未出资证据。银行流水显示出资款未到账或到账后当日转出、验资资料缺失、审计报告，把“完全未出资/抽逃全部”钉死，这是全链条的地基。
- 第二步：书面催告。以公司名义发催告函（EMS 双向留痕），写明欠缴金额、缴付账户、合理履行期限（实务中常见给三十至六十日）及逾期后果，必要时同步抄送全体股东。
- 第三步：期限届满仍未缴纳的，召开股东会。通知程序按章程和公司法执行，提前十五日通知全体股东（章程另有约定除外），议案写明解除某股东资格的事实与依据。
- 第四步：作出除名决议。就该表决事项，被除名股东不参与表决，其余股东表决通过；会议记录留档，决议当日送达被除名股东。
- 第五步：善后三件事。及时办理减资或由其他股东、第三人缴纳相应出资，补足注册资本缺口；同步办理股东变更登记或减资登记；书面通知公司债权人，防止后续被主张出资不实责任。
四、程序瑕疵的代价
除名被推翻的案例，几乎都倒在程序上：没催告就开会——除名行为无效；催告期限明显过短——“合理期间”不成立；股东会未通知被除名股东——召集程序违法，决议被撤销；被除名股东参加了表决——表决方式违章。补救的代价远大于做对：决议被推翻后，未出资股东仍是股东，可再行使股东权利、参与分红甚至阻挠经营，公司要重新走一遍全程。
五、常见误区
- 误区一：章程写了“不出资自动退股”就按章程除名。→ 章程可以约定违约责任、失权安排，但剥夺股东资格仍须回到法定程序；章程条款不能替代催告与决议。
- 误区二：除名决议三分之二通过就行。→ 通过比例只是下限，关键是通知、催告、回避表决等程序要件，比例再高也救不了程序瑕疵。
- 误区三：除名了钱就追不回来了。→ 除名不消灭出资义务，未出资的认缴额在减资或他人补缴前，债权人仍可向该股东主张相应责任；公司的追缴债权另算。
- 误区四：只有除名一条路。→ 出资不实、部分未缴的情形，可用催缴加速、限制利润分配与新股认购等股东权利、转让对价抵扣等更缓和的手段，见股东出资不实要承担什么责任？。
六、问答
问： 股东出了部分钱，能除名吗？
答： 不能除名，但可走失权：未缴纳部分经催缴、六十日宽限期后由董事会发失权通知，丧失未缴部分对应的股权；已实缴部分保留。
问： 被除名股东不配合签字怎么办？
答： 除名决议不需要他签字；通知程序做足、其余股东表决通过即生效。他不服的可起诉确认决议无效，举证责任在他，公司把催告与会议证据备齐即可。
问： 抽逃出资怎么证明？
答： 常见形态是出资款到账后短期内以借款、往来款名义转出给股东或其关联方；证明要点是“形式合规、实质回流”，银行流水加关联图谱最有杀伤力，抽逃认定的标准见股东抽逃出资的认定与责任是什么？。
问： 除名和失权可以同时启动吗？
答： 针对同一股东同一笔出资，选一条走到底，避免决议与通知冲突；情况复杂时以证据强度选路：完全未出资且要彻底清退的走除名，部分未缴走失权。
除名是“外科手术”，切之前把片子拍全：证据、催告、期限、决议、善后，一步都不能省。除名制度的原理版，见股东不履行出资义务，能被“除名”吗？；未届期出资的处理，见认缴出资未到期，股东需要提前缴纳吗？。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。