“干股”是什么？拿干股有什么风险？

“干股”是什么？拿干股有什么风险？——先给结论。“干股”不是法律上的正式概念，实务中通常指不出资、或者以劳务、资源、技术“折价”而取得的股权或者分红权。关键要分清两种形态，风险差别很大：一种只给分红权、不登记为股东（分红干股），另一种正式登记为股东（股权干股）。如果是登记股东，风险就实打实：名下认缴的出资仍是你的法定义务（公司法第四十九条），“我没掏钱”不能对抗债权人；公司可以发书面催缴书催缴，宽限期届满你仍不缴，还可能让你丧失未缴出资的股权（第五十二条）；事后把对应资金抽走，会被认定为抽逃出资（第五十三条）；公司还不上债，还可能被追加为被执行人（执行变更追加规定第十七条、第十八条）。干股不是白拿的。下面一层层讲。

一、先定性：“干股”不是法定概念，两种形态风险差很大

结论：干股在实务中通常指不出资或以劳务、资源、技术“折价”取得的股权或分红权，应区分“仅有分红权”和“登记为股东”两种形态，后者风险明显更大。

“干股”这个词，翻遍公司法也找不到——它是民间俗称，不是法律术语。实务中的“干股”，大体是两种形态：

• 第一种：分红干股（只有分红权，不登记为股东）。你不出资、不登记，只是在协议里约定“每年按约定比例拿盈利分红”。这种形态下，你不是公司股东，法律上更像是一种合同权利——公司效益好就分，效益差就不分，风险相对小；
• 第二种：股权干股（正式登记为股东）。为了“名正言顺”，公司把你登记成股东，或者直接把股权过户到你名下。从这一刻起，你就是法律意义上的股东，享有股东权利，也要承担股东义务——风险主要在这一种。

为什么要先分清这两种？ 因为后面的催缴、失权、抽逃出资、被追加执行，前提都是“你是不是登记股东”。只拿分红权的，公司欠债原则上追不到你个人；一旦登记为股东，责任就完全不同了。

二、风险一：登记为股东，认缴出资就是你的法定义务

结论：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额；未按期足额缴纳的，除向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

这是干股最核心的一条风险。公司法第四十九条明确：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。这里的“股东”，看的是工商登记，不看你有没有实际掏钱。所以哪怕当初说好“你不用出钱”，只要你被登记成股东、章程上写着你认缴多少，这笔出资义务就在你名下。

“我没掏钱”这句话，在对外关系上没有意义——公司或者债权人不会去查“这笔认缴到底该谁出”，他们只看登记。口头约定的“挂个名、不用出资”，对内部可能有约束，对外不能对抗债权人。

给拿干股的人一个实在提醒：接受干股前，先看章程上写的认缴额和出资期限。认缴额写得很高、出资期限又快到的干股，等于给你埋了一笔随时可能被催缴的债。

三、风险二：被催缴，甚至丧失未缴出资的股权

结论：股东未按章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书的，可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日；宽限期届满仍不缴纳的，公司经董事会决议可以发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

很多拿到干股的人以为“说好了不用出钱，公司不会催我”——这想法很危险。公司法第五十二条给公司留了一条完整的催缴、失权链条：

• 第一步，书面催缴：股东未按章程规定的出资日期缴纳出资的，公司依前条发出书面催缴书催缴，催缴书里可以载明缴纳出资的宽限期——注意，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日；
• 第二步，失权通知：宽限期届满股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；
• 第三步，处理失权股权：丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按出资比例足额缴纳相应出资；
• 救济：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

这几步的潜台词是：干股不是说好不用掏钱就真的不用掏钱。公司缺钱的时候，完全可能拿这条来向你催缴。你要么在宽限期内把钱补上，要么就可能连股权都保不住。

再提醒一句：如果你对失权结果不服，一定要在收到失权通知之日起三十日内起诉，过期可能失去救济机会。

四、风险三：资金事后被抽走，构成抽逃出资

结论：公司成立后，股东不得抽逃出资；违反的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

干股还有一种常见的“操作”，恰恰踩在红线上：先让公司或者实际控制人把出资“过一遍账”完成实缴，看起来股东出资到位了，事后再把这笔钱转出去。这种“过桥出资再抽回”的做法，会被认定为抽逃出资。

公司法第五十三条写得清楚：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员还要与该股东承担连带赔偿责任。换句话说，出钱的不只是你，帮忙操作、签字放行的董事监事高管也可能被牵连。

怎么判断是不是抽逃出资？ 实务里常见的有：出资款刚进公司账户就以“往来款”“投资款”名义转回、用虚构交易把钱套走、用公司资产替股东个人债务买单。对拿干股的人来说，要特别注意——别人安排你“先出资再撤资”的所谓“技巧”，最后签字的是你，担责的也是你。

五、风险四：被追加为被执行人，以及两项务必写清的约定

结论：公司财产不足以清偿债务，申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、以及抽逃出资的股东为被执行人，分别在尚未缴纳出资、抽逃出资的范围内担责。

公司还不上债、又没有其他财产可执行时，申请执行人可以直接申请追加股东为被执行人：

• 执行变更追加规定第十七条：未缴纳或者未足额缴纳出资的股东，可在尚未缴纳出资的范围内被追加担责；
• 第十八条：抽逃出资的股东，可在抽逃出资的范围内被追加担责。

两条正好对应干股的两大坑：一处是“该缴没缴”，一处是“缴了又抽”。

最后两项约定，务必在拿干股前写清（这里只作文字提示，不引用条号）：

• 税务问题：干股取得这个时点，可能涉及个人所得税，具体要不要缴、什么时候缴，按规定申报纳税，拿到干股前最好先问清楚税务处理，别等税单来了才发现要自掏一笔；
• 回购问题：如果约定“离职即收回”，一定要写清回购的条件和价格机制——什么情形触发回购、按什么价格回购、多长时间内完成、价款怎么支付，都要落到纸面，并且尽量写进公司章程或者股东协议。只写一句“离职收回”，将来争议起来很难算清，这是保护你自己的关键。

一句话总结

一句话：干股不是法定概念，实务中指不出资或以劳务、资源、技术折价取得的股权或分红权，要分清“只有分红权”和“登记为股东”两种形态（风险差别很大）；登记为股东的，名下认缴出资仍是法定义务（公司法第四十九条）；不缴可能被书面催缴，宽限期自催缴书发出之日起不得少于六十日，宽限期届满仍不缴的，公司经董事会决议可发出失权通知，股东丧失未缴出资的股权，对失权有异议的应在接到通知之日起三十日内起诉（第五十二条）；事后抽回资金的构成抽逃出资，股东应返还并赔偿（第五十三条）；公司还不上债，未缴出资或抽逃出资的股东还可能被追加为被执行人（执行变更追加规定第十七条、第十八条）。干股取得时点可能涉及税务、约定离职收回的要写清回购条件与价格。相关阅读可参阅股东抽逃出资的认定与责任是什么？、股东出资不实要承担什么责任？与认缴出资未到期，股东需要提前缴纳吗？。

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