股东失权:不按时交钱会被踢出公司吗?会,但要先书面催缴、给足宽限期,届满仍不缴的,才能经董事会决议发出失权通知,股东由此丧失未缴出资的股权。
先说结论
三句话:① 股东应当按期足额缴纳章程规定的认缴出资,未按期缴纳的要补缴并赔偿公司损失;② 公司发现股东未按期缴纳的,应发出书面催缴书,宽限期自发出之日起不得少于六十日;③ 宽限期届满仍未履行的,经董事会决议可发出失权通知,自通知发出之日起该股东丧失未缴纳出资的股权。
一、按时足额出资是股东的义务
结论:股东要按章程规定的期限和金额缴纳认缴出资,逾期不仅补缴还要赔偿损失。
货币出资要足额存入公司账户,非货币财产出资要依法办理财产权转移手续;没按期足额缴纳的,除补缴外还要赔偿公司损失。其他问题可以参阅出资没实缴到位,分红、表决权会被限制吗?。
- 《中华人民共和国公司法》第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
二、先核查催缴,再谈失权
结论:董事会核查发现未按期缴纳的,由公司发出书面催缴书,催缴书可以载明宽限期,宽限期自发出之日起不得少于六十日,届满仍不缴的经董事会决议发出失权通知。
催缴是失权的前置步骤;董事没及时核查催缴、给公司造成损失的,负有责任的董事要赔偿。宽限期届满仍未履行的,经董事会决议可发出失权通知,股东自通知发出之日起丧失该股权。
- 《中华人民共和国公司法》第五十一条有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。 未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的,应当自接到失权通知之日起三十日内,向人民法院提起诉讼。
三、失权程序怎么走
结论:核查、催缴、等宽限期、董事会决议、发通知、处理股权,有异议在三十日内起诉。
董事会核查各股东出资情况,确认是否有人未按期足额缴纳;
由公司向未缴股东发出书面催缴书,载明宽限期,自发出之日起不少于六十日;
宽限期届满仍未缴纳的,经董事会决议,由公司发出书面失权通知;
失权后依法转让该股权或相应减资注销,六个月内未处理由其他股东按出资比例足额缴纳;
股东有异议的,在接到失权通知之日起三十日内向法院起诉。
四、两个提醒
结论:宽限期要给足,异议要及时起诉。
两个提醒:① 宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于六十日,给足这一步,失权才站得住;② 股东有异议要在接到失权通知之日起三十日内起诉,别拖过期限。
五、常见问题
结论:程序走不齐,失权就站不住脚。
公司能直接把股东踢出去吗?
不能。要先发出书面催缴书并给足宽限期,届满仍不缴纳的,才能经董事会决议发出失权通知。
其他股东要不要替失权股东把钱补上?
丧失的股权六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
觉得失权不公怎么办?
可自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。
一句话:失权不是公司一句话:先催缴、给足不少于六十日的宽限期、经董事会决议发通知,股东可在三十日内起诉。相关情形还可参阅股东出资不实要承担什么责任?。
以上内容为一般性法律知识分享,不构成正式法律意见;具体案件请结合证据情况咨询执业律师。