合伙人除名是合伙企业内部最激烈的一次“手术”，做得不规范，刀口会反弹到自己身上。先给结论：《合伙企业法》第四十九条把除名事由限定为四种——未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为、发生合伙协议约定的事由；并且必须经其他合伙人一致同意才能作出决议。除名决议应当书面通知被除名人，接到通知之日除名生效；被除名人不服的，自接到通知之日起三十日内必须向法院起诉，逾期不得再争。
先说结论
① 四种事由是封闭清单，不能自创。“看不惯”“不合拍”“经常吵架”“想法不一致”都不是除名理由；公司章程式的“股东会可以随时解任董事”那套逻辑，在合伙企业里不成立。
② 表决门槛是“其他合伙人一致同意”，不是过半数。第三人（有限合伙人）在普通合伙企业中也要计入“其他合伙人”；合伙协议约定更高门槛的从其约定，约定更低的可能因违反法定要求而被认定无效。
③ 除名决议必须书面通知被除名人。口头通知、群消息通知、会上宣布，均不构成有效通知；没有书面通知，除名不生效。
④ 除名生效时点是“接到通知之日”，不是决议作出之日。这与失权通知、股东除名等制度不同，务必分清。
⑤ 救济期只有三十日，自接到通知之日起算，向法院起诉。这是除名异议之诉的唯一入口，逾期即丧失胜诉可能。
⑥ 除名＝退伙。除名生效后，被除名人的身份转为退伙人，按退伙规则结算财产份额、承担退伙前的债务责任。
⑦ 除名不消灭债务责任。被除名人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，仍承担无限连带责任。
一、条文原文
- 《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条
- 第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
- （一）未履行出资义务；
- （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
- （三）执行合伙事务时有不正当行为；
- （四）发生合伙协议约定的事由。
- 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
- 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
这一条共有三款，逻辑很干净：第一款定事由（能不能除）、第二款定程序（怎么除）、第三款定救济（不服怎么办）。三个环节任何一个出问题，除名都可能被推翻。
二、四种除名事由的举证要件
| 除名事由要件 | 具体内容 | 需要什么证据 | 常见抗辩 |
|---|---|---|---|
| 未履行出资义务 | 未按合伙协议约定的出资方式、数额、期限履行（第十七条） | 合伙协议、出资凭证、银行流水、催缴记录 | “已用劳务抵作出资”“协议允许分期”“其他人也未缴足” |
| 故意或重大过失致损 | 因故意或重大过失给合伙企业造成损失 | 损失清单、鉴定或审计报告、因果链证据 | “是市场风险不是过失”“损失还没实际发生”“其他合伙人也有决策责任” |
| 执行事务时有不正当行为 | 如侵占合伙财产、擅自对外担保、关联交易输送利益、私分公司款项 | 账目、转账记录、合同、证人证言 | “是借款不是挪用”“已口头告知”“约定允许自行决定” |
| 合伙协议约定事由 | 协议事先约定的具体情形（如连续三次无故缺席、竞业、泄密） | 合伙协议原件、违约事实证明 | “约定过于宽泛不可执行”“该条款未生效” |
四个事由的举证难度不同：第一项最容易证明（有协议、有流水）；第二项最难（要证明“故意或者重大过失”且损失确定）；第三项介于两者之间，但对证据的完整性要求最高；第四项取决于协议写得够不够具体——协议只写“严重违约可以除名”的，实践中很难执行；写清“连续两个月不参与经营、经书面催告后仍不改正”的，才好用。
三、决议：一致同意是硬门槛
第四十九条第一款的门槛是“其他合伙人一致同意”。三个细节要注意：
第一，“其他合伙人”不包括被除名人本人。 所以是除被除名人之外的全部合伙人一致同意，不是全体一致。
第二，一定要开合伙人会议并留记录。 法定的会议通知、议事规则依合伙协议；协议没约定的，参照全体合伙人协商。会议记录应载明：到会人员、讨论的事由、各方意见、表决结果、决议内容。缺席、未通知的合伙人，事后很容易主张决议程序违法。
第三，一致同意不能用“多数决”替代。 三个合伙人中两人同意、一人反对，除名不成立。这一点与公司股东会完全不同，是最容易被想当然弄错的地方。
第四，有限合伙企业里的特殊情形。 有限合伙人的除名同样适用第四十九条，但有限合伙人“不执行合伙事务”是常态，第三项事由（执行合伙事务时不正当行为）对其基本不适用。
四、通知：书面是唯一有效形式
第二款说得很明确：除名决议“应当书面通知被除名人”，且“接到除名通知之日除名生效”。
书面通知的内容至少要写：① 决议作出的时间与会议形式；② 除名依据的具体事由（对应第四十九条哪一项）；③ 决议结果（经其他合伙人一致同意，决定将其除名）；④ 生效时间（自接到通知之日起）；⑤ 异议救济的途径与三十日期限；⑥ 财产份额结算的安排。
送达要留痕：EMS 寄送（内件品名写“除名通知”）、公证送达、当面签收（签收人签字并注明日期）。仅有微信、短信、电话的，一般不足以证明“接到”——除非能证明该微信号/手机号确为本人使用且已实际阅读。
“接到”如何认定：本人签收最直接；同住成年家属签收可推定；拒收的，可按合伙协议约定地址或登记地址寄送，退回后视为送达（需保留退回信封与投递记录）。
五、三十日：最短的救济窗口之一
第三款给被除名人的窗口是三十日，起算点是“接到除名通知之日”。
这个期限的性质是起诉期限，不是诉讼时效：不能中止、中断、延长（法律未规定可延长）。过了三十日，被除名人再起诉主张除名无效，法院通常以超过法定期限为由驳回。
三十日内起诉，诉什么？ 实务中常见三种诉讼请求：
- 确认除名决议无效（主张事由不成立或程序违法）；
- 确认合伙人资格（主张自己仍是合伙人）；
- 请求给付财产份额（即使认可除名，也要拿回属于自己的份额）。
三种请求可以合并主张。管辖法院一般是合伙企业住所地法院，案由为合伙企业纠纷或公司有关的纠纷（部分地区归入“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”项下）。
举证责任怎么分？ 合伙企业主张除名有效，需证明：① 事由真实存在；② 经其他合伙人一致同意；③ 书面通知已送达。被除名人主张除名无效，需针对上述三项中的至少一项提出反证。合伙企业举证不能，除名即被推翻。
六、除名之后：结算与债务
除名生效即“退伙”，接下来适用退伙规则：
结算。 依第五十一条，其他合伙人应当与被除名人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还其财产份额；被除名人对合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减。退伙时有未了结事务的，待了结后结算。结算的具体算法（货币退还、实物折价、扣减顺序），见合伙人退伙时，财产份额怎么结算。
退还方式。 退货币还是实物，由合伙协议约定或全体合伙人决定；协议没约定的，按财产性质与各方协商。
债务责任。 依第五十三条，被除名人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。也就是说，除名并不能切断历史债务的连带责任，只能切断将来的。
亏损分担。 依第五十四条，退伙时合伙企业财产少于债务的，退伙人应当按合伙协议约定的亏损分担比例（协议未约定的按实缴出资比例，无法确定的由合伙人平均分担）分担亏损。
一个容易忽略的点：被除名人在除名前已经执行的事务，若尚未了结，其后果仍由合伙企业承担，但内部责任可以按过错追偿。
七、边界：这些情况不能除名或用不上
边界一：事由不成立，不能“凑”一个。 经营亏损、分歧严重、性格不合，都不在四项事由之内。想用第四项“合伙协议约定的事由”，前提是协议里确实写明了这个情形，且该条款本身合法有效。合伙协议本身该写什么、没写怎么办，见合伙企业怎么设立？合伙协议要写清哪些事。
边界二：未经一致同意，决议无效。 大合伙人拉着小合伙人表决，少数服从多数——这是公司逻辑，不是合伙逻辑。程序违法是除名被推翻的最常见原因。
边界三：未书面通知，除名未生效。 只在会上宣布、只在群里说一声，除名不生效，被除名人仍是合伙人，仍可参与事务执行、查阅账簿。
边界四：不能借除名逃避债务。 合伙企业已经资不抵债、正在被起诉或执行的，通过除名把某个合伙人“踢出去”，不能免除其对既有债务的连带责任，债权人仍可直接起诉该合伙人。
边界五：合伙人死亡的，不适用除名，适用继承规则。 依第五十条，合伙人死亡的，继承人按合伙协议约定或经全体合伙人一致同意取得合伙人资格；不愿成为合伙人、不具备资格或协议约定不能成为合伙人的，合伙企业应退还其财产份额。这是“继承＋同意”，不是“除名”，份额能否继承、能否被执行，见合伙人的财产份额能不能继承、能不能被法院强制执行。
边界六：有限合伙人转为普通合伙人，门槛是全体一致同意。 依第八十二条，除合伙协议另有约定外，有限合伙人转为普通合伙人须经全体合伙人一致同意。别把“转普”当成“除名”的替代手段。
边界七：特殊的普通合伙企业另有规则。 会计师事务所、律师事务所等特殊的普通合伙企业中，一个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这类企业的内部追责与除名，还要受行业管理规定约束。
八、操作步骤：一次站得住的除名
第一步，把事由落到条文与协议上。 对照第四十九条四项逐一比对，选最扎实的一项或几项，不要眉毛胡子一把抓。能证明的事实写清时间、金额、凭证编号。
第二步，固定证据。 未出资的：合伙协议＋出资账户流水＋催缴记录；造成损失的：损失清单＋审计/评估报告＋因果链；不正当行为的：账目、转账记录、关联合同、证人证言；协议事由的：协议原件＋违约事实。
第三步，发出催告（可选但建议）。 事由属于“可以改正”的（如未出资），先书面催告限期改正，能显著提高除名被法院认可的概率；事由属于“已造成损失”“不正当行为”的，可以直接进入决议程序。
第四步，召开合伙人会议。 按协议约定的通知期通知全体合伙人，会议记录完整记载讨论与表决过程。被除名人有权到场陈述——不通知其到场，容易被认定程序不公。
第五步，形成除名决议。 写明事由、依据、表决结果（载明“其他合伙人一致同意”）、生效方式。全体同意人签字、注明日期。
第六步，发出书面除名通知并留证。 按第四十九条第二款的内容要求完整书写，EMS＋公证双通道送达，保留寄件凭证、查询记录、签收单。
第七步，同步启动结算。 按退伙时财产状况编制结算清单，载明应退份额、应扣赔偿、未了结事务。结算拖得越久，被除名人越容易主张“名为除名、实为排挤”。
第八步，应对三十日内的诉讼。 准备好全套材料，重点证明“事由真实”“一致同意”“书面送达”三件事。
九、时间与费用
时间：证据固定（数日至数周）→ 催告（如需要，给 15—30 日）→ 会议与决议（1 周）→ 送达（3—7 天）→ 三十日异议期 → 若起诉，一审 3—6 个月。
费用：除名决议本身不产生官方费用；公证送达数百元；若进入诉讼，按财产案件或非财产案件计收诉讼费，取决于诉讼请求是“确认资格”还是“给付份额”。涉及财产份额结算的，通常按份额金额计收。
风险成本：除名被推翻的后果不止是“人回来了”，还包括：除名期间的经营决策可能被主张无效、被除名人可要求查阅账簿并追究其他合伙人责任、企业信用与内部关系进一步恶化。所以宁可不除，也不要除得不干净。
十、条文关系网
| 条文 | 内容 | 与本条的关系 |
|---|---|---|
| 《合伙企业法》第十七条 | 合伙人应按约定履行出资义务 | 第一项事由（未履行出资）的实体依据 |
| 《合伙企业法》第二十二条 | 对外转让财产份额须其他合伙人一致同意 | 除名之外的另一条“退出”路径，门槛相同 |
| 《合伙企业法》第三十一条 | 六类事项须全体一致同意 | 与除名决议的表决门槛同源，可对照理解“一致同意”的分量 |
| 《合伙企业法》第四十三条 | 新合伙人入伙须全体一致同意并订立书面入伙协议 | 与除名对称的“入口”规则 |
| 《合伙企业法》第四十四条 | 新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任 | 与第五十三条对照，勾勒“入伙→在伙→退伙”的债务责任时间轴 |
| 《合伙企业法》第四十五条 | 有期限合伙的四种退伙情形 | 除名是“被动退伙”，本条是“主动退伙”，二者并列 |
| 《合伙企业法》第四十六条 | 不定期合伙提前三十日通知退伙 | 与除名的三十日起诉期容易混淆，需分清 |
| 《合伙企业法》第四十七条 | 违法退伙的赔偿责任 | 除名若被推翻，其他合伙人可能反担此责 |
| 《合伙企业法》第四十八条 | 当然退伙的五种情形 | 与除名并列的另一种“被动退伙” |
| 《合伙企业法》第四十九条 | 除名事由、决议、通知、三十日起诉期 | 本条正文 |
| 《合伙企业法》第五十条 | 合伙人死亡的继承与退还份额 | 死亡不走除名，走继承 |
| 《合伙企业法》第五十一条 | 退伙时按财产状况结算、扣减赔偿 | 除名后的结算依据 |
| 《合伙企业法》第五十三条 | 退伙人对退伙前原因发生的债务承担无限连带责任 | 除名不能切断历史债务 |
| 《合伙企业法》第五十四条 | 财产少于债务时按比例分担亏损 | 退伙结算的兜底规则 |
| 《合伙企业法》第八十二条 | 有限合伙人转为普通合伙人须全体一致同意 | 与除名的表决门槛一致，防止“变相除名” |
这张表里，第四十九条与第四十五条、第四十八条要放在一起看：退伙分三种——自愿退伙（第四十五、四十六条）、当然退伙（第四十八条）、除名退伙（第四十九条）。三条路径的法律后果基本相同（都要结算、都担退伙前债务），但触发条件、程序、救济期完全不同，写文书时引错条就麻烦了。
十一、常见误区
误区一：“多数同意就能除名。” 必须其他合伙人一致同意。三个合伙人两人同意，除名不成立。
误区二：“在会上宣布一下就除名了。” 必须书面通知，且“接到通知之日”才生效。宣布只是决议，不是通知。
误区三：“决议作出就生效。” 生效时点是被除名人接到通知之日，不是决议落款日。这中间可能隔好几天，期间的合伙人身份仍在。
误区四：“被除名人不服可以慢慢告。” 三十日，接到通知之日起算，逾期即丧失救济。这是本条最硬的一条。
误区五：“除名了，以前的债务就跟我没关系了。” 第四十九条只是让人退伙，第五十三条明确：对退伙前原因发生的债务仍承担无限连带责任。除名切不断历史债务。
误区六：“合伙人去世也可以除名。” 死亡适用第五十条的继承规则，先看合伙协议约定、再经全体一致同意；不同意的，退还财产份额。用除名程序处理死亡，是适用法律错误。
误区七：“协议写'严重违约可除名'就够了。” 不够。事由要具体、可举证，笼统的“严重违约”在诉讼中很难被认定，法院会问：违约了什么？严重到什么程度？有没有给过改正机会？
十二、常见问题
问：合伙人长期不参与经营，能不能除名？
答：要看合伙协议怎么约定。若协议明确写了“连续 X 个月不参与经营管理，经书面催告仍不改正的可以除名”，可以走第四项事由；若协议没有约定，单凭“长期不来”很难落入前三项事由，证据上也不足。建议先书面催告，把“不参与”的事实固定下来，再考虑是否修订协议。
问：除名决议要不要被除名人签字？
答：不需要，也不可能拿到。被除名人签字不是生效要件；生效要件是“其他合伙人一致同意”＋“书面通知送达”。但会议记录里应记载已通知被除名人到场陈述，其拒不到场的也记明。
问：三十日内起诉，告谁？
答：以合伙企业为被告；若争议涉及其他合伙人的表决行为，可将作出决议的其他合伙人列为共同被告或第三人。诉讼请求建议同时包含“确认除名决议无效”和“确认合伙人资格”，避免只赢一半。
问：除名后财产份额一直不给，怎么办？
答：除名生效即为退伙，其他合伙人负有结算与退还义务。对方拒不清算的，可在三十日异议期内一并主张给付，或另行提起合伙结算之诉。注意：主张给付与主张除名无效是两套请求，前者不受三十日限制，但后者受。
问：能否先“停权”再除名？
答：法律没有“停权”制度。合伙企业可以在合伙协议中约定特定情形下限制某合伙人执行事务的权限（如暂停其对外签约权），但这属于内部管理安排，不能替代除名，也不能以此规避第四十九条的一致同意门槛。
问：除名通知寄出后被退回，算不算送达？
答：要区分情形。按合伙协议约定地址或登记地址寄送，因被除名人拒收、迁移未告知而退回的，一般可认定为已送达；若地址错误且合伙企业明知正确地址仍寄错，则难以认定送达。保留退回信封、投递记录、地址来源证明，是关键。
除名是合伙企业里“最后的武器”，用错一次，可能把整个合伙拖进连环诉讼。动手前请自检三件事：一是事由能不能落到第四十九条的具体一项并拿出证据；二是其他合伙人是不是真的“一致”同意，有没有书面记录；三是书面通知能不能证明“已被接到”。 三件事有任何一件不确定，就不要急着发通知——一旦发出，三十日的倒计时就开始跑，而跑错方向的一方往往要赔上更多。
一句话总结：除名只有四种法定事由，须其他合伙人一致同意、书面通知、接到即生效；被除名人不服必须在三十日内起诉；除名等于退伙，退伙前的债务仍要连带承担。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据与实际情况，咨询执业律师或向有管辖权的人民法院提起诉讼。