二十五条一千六百七十字：九次「可以」，零次「有权」，五条留着「协议另有约定」

合伙企业法第六十条到第八十四条，二十五条，一千六百七十字。

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平均一条六十六点八。全书条均八十二点九七，这一章低了百分之十九点五，是六章里最薄的一章。

薄，但信息密度不低。看四个词就明白了：

「可以」九次，落在八条里。 「不得」四次，落在四条里。 「应当」十一次，落在十条里。 「有权」零次。

全书「有权」出现五次，分别在第十九条、第二十四条、第二十七条、第二十八条、第四十条。这一章，一次都没有。

而且那五次里，第十九条和第二十四条用的是「享有权利」这个泛称，真正给出一项具体权利的只有三处：第二十七条的监督权、第二十八条的查阅权、第四十条的追偿权。

这一章一次都没用「有权」，不是不给权利，是给的方式不一样——它不说「有权」，它说「可以」。

还有一个数字更说明问题：「合伙协议另有约定」出现五次，落在第六十九、七十、七十一、七十二、八十二条。二十五条里有五条，在给完规则之后加一句「协议另有约定除外」。

这一篇不算全书复述，只算这一章的账，一千六百七十字占全书九千零四十四字的百分之十八点四七。

一、先把数字摆桌上

二十五条的厚薄差得很陡。

第六十八条一条就占了全章百分之十五点七。它要在一句话里装下八种行为，长了不奇怪。

最短的是第六十二条，二十二字：有限合伙企业名称中应当标明「有限合伙」字样。

再看两个称谓的分布：「有限合伙人」出现三十二次，落在二十条里；「普通合伙人」出现十三次，落在九条里。比例大约二点五比一。这一章是写给有限合伙人看的，但也每一处都在提醒：那个无限担责的人还在里面。

二、第六十条：这一章没写的，回到普通合伙

这一条是整章的入口，也是一条容易被跳过的技术条款。

有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

「未作规定的，适用普通合伙那一套」——这句话决定了整章的读法：这一章不是一套独立规则，是一套例外规则。 凡本章没改的，都按普通合伙来。

举个例子：有限合伙企业开合伙人会议怎么表决？本章没说，回到第三十条——协议约定，未约定则一人一票过半数。有限合伙企业分配利润？本章只在第六十九条说「不得将全部利润分配给部分合伙人」，剩下的回到第三十三条那四级阶梯。

注意它排除的是第二章第六节（特殊的普通合伙），不是排除整章。特殊的普通合伙和有限合伙不能叠着用。

三、第六十一条：两个人到五十个人

第一款给了人数区间：二个以上五十个以下；法律另有规定的除外。

普通合伙企业没有人数上限（第十四条只说「二个以上」），有限合伙企业有，上限五十。这个上限的意义在于：有限合伙企业本质上是「少数普通合伙人＋一群人出钱」的结构，人数太多，人合性就没了。

第二款：至少应当有一个普通合伙人。

这一款是整章的命门。有限合伙企业里必须有一个承担无限连带责任的人，否则这个企业就没有人为债务兜底，有限责任就成了空壳。

第二款和第（一）款合起来，会出现一个尴尬的数学问题：如果五十个有限合伙人都在，普通合伙人只剩一个，那个人的责任是无限连带，而他要对五十个人的出资负责。这就是为什么实务里有限合伙企业的普通合伙人常常是一个专门设立的有限公司——用公司去当普通合伙人，把无限责任挡在公司这一层。

但要提醒一句：第三条明确，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。想用公司当普通合伙人，得是一家普通的民营公司。

四、第六十二条：名字要标「有限合伙」

第六十二条只有二十二字：有限合伙企业名称中应当标明「有限合伙」字样。

三处名称规定合起来看：第十五条「普通合伙」、第五十六条「特殊普通合伙」、第六十二条「有限合伙」。三种形态，三个标签。

不标的后果在第九十四条：责令限期改正，二千元以上一万元以下罚款。

这条更实际的价值在交易安全上。跟一个名字带「有限合伙」的主体打交道，你知道里面有的合伙人只担有限责任；跟一个带「普通合伙」的打交道，你知道所有人都是无限责任人。名称是这部法给交易对手的第一道提示。

五、第六十三条：协议还要多写六项

有限合伙企业的合伙协议，除了要满足第十八条那十项，还要多写六项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所——要分清谁是哪种人。 （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。 （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法。 （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。 （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

六项里有四项跟「执行事务合伙人」有关：条件、选择、权限、除名更换。为什么这么重视？因为有限合伙企业里执行事务的只能是普通合伙人（第六十七条），而普通合伙人只有一两个。这一两个人的权限边界，就是整个企业的风险边界。

第（六）项是这一章特有的一项。有限合伙人和普通合伙人可以互相转变（第八十二条），转变的后果极其严重（第八十三、八十四条），所以协议里必须写清楚程序。

六、第六十四条：五种出资，劳务除外

第六十四条：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资。

前半句跟普通合伙人的第十六条一样，五种财产。后半句是一个排除：不得以劳务出资。

为什么有限合伙人不能出劳务？因为他的责任以认缴出资额为限。如果出资是「劳务」，认缴额就是一个虚拟的数字，企业对外担责的能力就成了空的。有限责任公司不允许劳务出资（公司法同理），也是这个理由。

这一条跟第十六条并读，能看出这部法的分类逻辑：能出劳务的，必须承担无限责任；只承担有限责任的，不许出劳务。 责任形式与出资形式是对应的。

七、第六十五条、第六十六条：按期足额，登记载明

第六十五条：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

这一条跟普通合伙人的第十七条不同。第十七条只说「应当按照约定履行出资义务」，没写后果；第六十五条直接写明两个后果：补缴、对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

这一条的意义在公示。有限合伙人的名字和认缴额要登记，第三人可以查——这样一来，「他到底担多少责」是可查的，不用靠猜。

八、第六十七条：事务只能普通合伙人执行

第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

一句话两层：执行权归普通合伙人；执行可以有报酬。

第二层值得注意。普通合伙企业里，执行事务通常没有专门报酬——你本来就是合伙人，分红就是回报。有限合伙企业里，普通合伙人很可能只出很小的钱（比如百分之一），主要靠管理拿回报，所以法条专门给了一句「可以要求报酬」。

九、第六十八条：八种行为不算执行事务

这一条二百六十三字，是全章最长的一条，也是整个有限合伙制度的关键。

第一款是一句禁令：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第二款是一个清单，八种行为「不视为执行合伙事务」：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅财务会计账簿等财务资料； （六）在利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。

这八项要一条一条读，因为每一条都在划一道界线。

第（一）项：可以参与决定普通合伙人的进出。这一项很反直觉——有限合伙人不执行事务，却可以决定谁的进出。原因在于，普通合伙人的进出直接改变无限责任的主体，这跟每个有限合伙人的风险相关。

第（二）项：可以提建议。「建议」和「决定」一字之差。提建议不构成执行事务，做决定才构成。

第（五）项：「涉及自身利益的情况」是限定语。不是所有账簿都能查，是涉及自身利益时可以查。这比第二十八条给普通合伙人的无条件查阅权窄。

第（七）项最有意思：执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。这是股东代表诉讼在合伙法里的对应物。

第（八）项：依法为本企业提供担保。提供担保不算执行事务——这一项解决了实务里一个常见疑问：有限合伙人为企业担保，会不会被认为参与了经营、从而丧失有限责任保护？法条明确回答：不算。

十、第六十九条到第七十二条：四条「可以」，五个「协议另有约定」

这四条摆在一起看，是整章最精彩的部分。它们跟普通合伙人的规则正好相反。

前三行是同一个逻辑的翻转：普通合伙人被禁止的三件事，有限合伙人全部放开。

为什么？因为有限合伙人不执行事务、不对外代表企业（第六十八条第一款），他没有机会利用职务便利损害企业。既然没有这个能力，就不必设这道禁令。

第四行要特别注意：第六十九条允许「协议另有约定」把全部利润分配给部分合伙人——这跟第三十三条第二款「合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人」正好相反。

同一个问题，普通合伙是绝对禁止，有限合伙是原则禁止、可以另约。这个差别的理由，可能在于有限合伙企业里有天然的两类人（出资的和管事的），利润分配本来就是不对等的结构。

四条里都有一句「但是，合伙协议另有约定的除外」。这五个字（加上前面那句「但是」）在全章出现五次，是这一章最实用的授权。

它的意思是：这四条默认规则都可以被协议改。想把竞业禁止加回去？在协议里写「有限合伙人不得自营竞争业务」，有效。想禁止有限合伙人与企业交易？写进去，有效。

默认放开，但可以收紧。 这跟普通合伙正好相反——普通合伙是默认禁止，可以放开。

十一、第七十三条、第七十四条：转让和强制执行

第七十三条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

跟普通合伙人的第二十二条比一下：普通合伙人对外转让须经其他合伙人一致同意；有限合伙人对外转让只需提前三十日通知。

从「一致同意」到「通知」，门槛降了一整级。这就是「份额可以自由流动」的设计意图——有限合伙人的份额本质上是投资份额，不该被锁死。

这一条跟第四十二条比，少了一句话。

第四十二条对普通合伙人：其他合伙人未购买、又不同意转让给他人的，按第五十一条办理退伙结算，或者办理削减份额的结算。

第七十四条对有限合伙人：只说到「优先购买权」，没有后面那半句。

为什么少了？因为有限合伙人的份额本来就允许对外转让（第七十三条），不需要用「退伙结算」来做兜底。其他合伙人不买，法院把份额卖给外人就是了——外人进来成为有限合伙人，不影响企业的人合性，因为他不管事。

这个细节能看出立法者的精细：同样是份额被强制执行，普通合伙人的份额必须内部消化或者退伙，有限合伙人的份额可以直接卖给外人。

十二、第七十五条、第七十六条：两种极端情况

第七十五条：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

两种情况，两个结果。

只剩有限合伙人——没人担无限责任了，这个企业不能存在，必须解散。 只剩普通合伙人——全是无限责任人，那就按普通合伙办，企业转为普通合伙企业（名称也要改，登记也要变更）。

这一条叫「表见普通合伙人」，是有限合伙制度里最有威慑力的一条。

第一款：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

注意两个限定：第三人「有理由相信」，且「与其交易」。不是所有交易都担无限责任，只有那一笔。

什么情形算「有理由相信」？实务里被认定过的大概四类：

一是以企业名义签合同、盖公章。这是最典型的，签了字就是对外代表。 二是在名片、招牌、宣传材料上写「总经理」「负责人」「合伙人」，而不注明「有限合伙人」。 三是在谈判中直接拍板定价、承诺条件，让对方有理由认为他是做主的人。 四是长期以企业名义收款、开票，形成了稳定的外观。

四类的共同点是「让对方合理相信」。反过来，只参加会议、只提建议、只查账，不构成——第六十八条第二款那八项已经把安全的动作列全了。

第二款：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

这一款是第一款的另一面：不构成表见的时候，不用担无限责任，但要赔损失。

这两款合起来，给有限合伙人划了一条行为红线：你可以出钱、可以建议、可以查账，但不能让外人以为你是老板。

十三、第七十七条到第八十一条：退伙与继承的三处特殊

这五条跟普通合伙那一套比，有三处明显不同。

第一处：新入伙的有限合伙人不担旧债的全部。

第七十七条：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

对比第四十四条第二款：新入伙的普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任。一个是「以认缴出资额为限」，一个是「无限连带」。

第二处：有限合伙人不会因为「丧失偿债能力」而当然退伙。

第四十八条第一款列了五种当然退伙情形，第七十八条只挑了四种：第（一）项（死亡）、第（三）项（法人被吊销营业执照等）、第（四）项（丧失资格）、第（五）项（份额被强制执行）。

第（二）项「个人丧失偿债能力」被排除在外。

为什么？因为有限合伙人的责任本来就以认缴出资额为限，他个人有没有偿债能力，跟企业的责任无关。普通合伙人丧失偿债能力会影响企业对外担责的能力，所以要退伙；有限合伙人不会，所以不退。

第三处：丧失民事行为能力，不得要求退伙。

这一条只有四十七个字，但跟第四十八条第二款正好相反。

第四十八条第二款：普通合伙人被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意可以转为有限合伙人，不同意的退伙。

第七十九条：有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

一个要退，一个不许退。理由还是同一条：有限合伙人不执行事务，行为能力不影响他的角色。他只需要出钱，出钱不需要行为能力——由法定代理人代管即可。

第八十条：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

注意这里的说法跟第五十条不同。第五十条对普通合伙人的继承人说「按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格」；第八十条对有限合伙人的继承人直接说「可以依法取得资格」，没有「经全体同意」这道关。

第八十一条：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

对比第五十三条：退伙的普通合伙人对退伙前的债务承担无限连带责任。有限合伙人只以「退伙时取回的财产」为限——责任封顶在拿走的那个数上。

五条读完，规律很清楚：有限合伙人身上的每一处特殊，都是在给「以认缴出资额为限」这一个原则做配套。

十四、第八十二条到第八十四条：变身

第八十二条：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

这两条合起来是一条铁律：变身不能洗白过去。

有限合伙人转成普通合伙人，对转变前的债务无限连带。 普通合伙人转成有限合伙人，对转变前的债务还是无限连带。

注意第八十四条的表述很讲究：它说的是「合伙企业」发生的债务，不是「有限合伙企业」——因为普通合伙人转有限合伙人之后，企业可能仍叫「有限合伙」，但他担责的那段历史是按普通合伙算的。

这一条在实务里的用法是防守：有人想通过「先转成有限合伙人、再让企业背债」来脱身，第八十四条把这条路堵死了。

十五、算例：有限合伙企业里，出钱的那个人出了事

甲乙两人 2026 年 3 月设一家有限合伙企业，甲是普通合伙人出资十万并管事，乙是有限合伙人出资九十万不参与经营。协议约定利润按二八分（甲二、乙八），未约定其他特别条款。

情形一：乙自己在外面欠了六十万，还不上。

乙的债权人有两条路（第七十四条）：拿乙从企业分取的收益清偿；或者请求法院强制执行乙的份额。法院执行时通知全体合伙人，甲有优先购买权。

甲如果买了，乙退出，企业继续；甲如果不买，法院把份额卖给外人，外人成为新的有限合伙人。企业不用解散，因为还有一个普通合伙人（甲）。

对比一下：如果欠债的是甲（普通合伙人），走第四十二条，甲的其他合伙人（乙）不买又不同意转让，就得给甲办退伙结算。可乙是有限合伙人，不参与事务，甲一退，企业只剩有限合伙人——按第七十五条，应当解散。

情形二：乙突发疾病成了植物人，被认定为无民事行为能力人。

乙的家人担心乙会被踢出企业。不会。第七十九条：有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。乙的份额由法定代理人代管，企业的有限责任结构不受影响。

反过来，如果是甲成了植物人，第四十八条第二款就启动了：经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，企业转为有限合伙；不同意，甲退伙。可企业只有一个普通合伙人，他一退，只剩乙——第七十五条，解散。

同一个事实，落在不同的人身上，一个企业照常经营，一个企业要解散。这就是第六十条那句「本章未作规定的，适用普通合伙那一套」的分量。

情形三：乙想把自己那份转给弟弟。

第七十三条：可以按照合伙协议的约定转让，但应当提前三十日通知其他合伙人。协议没约定怎么办？这一条的前提是「按照合伙协议的约定」，协议没写，就得先补约定或者征得甲同意。

情形四：乙在外面跟人签合同，用了「某某企业总经理」的名片。

第七十六条第一款：第三人有理由相信他是普通合伙人并与其交易的，这一笔交易他承担与普通合伙人同样的责任。不是所有交易，是那一笔。但那一笔可能就是他赔不起的数。

十六、这一章的三处「反着来」

把二十五条读完，最值得记住的是三处「跟普通合伙反着来」：

第一处：三件禁止变成三件允许。 第三十二条的竞业禁止、自我交易禁止，第二十五条的出质须一致同意，在有限合伙人这里全部放开（第七十、七十一、七十二条），只留一个「协议另有约定」的口子。

第二处：两种「能力丧失」的两个结果。 普通合伙人丧失民事行为能力要退伙（第四十八条第二款），有限合伙人丧失民事行为能力不许要求退伙（第七十九条）。

第三处：责任封顶的方式不同。 普通合伙人退伙后对旧债无限连带（第五十三条），有限合伙人退伙后只以取回的财产为限（第八十一条）。

三处反着来，根子只有一个：管事的人担无限责任，出钱的人担有限责任。 责任形式决定权利边界，权利边界决定禁止与允许。

这一章一千六百七十字，比全书条均低两成，却把这套逻辑讲全了。薄不等于浅——它薄，是因为它只讲「跟普通合伙不一样的地方」，一样的地方让第六十条一句话推回去了。

所以读这一章的正确顺序，不是从第六十条读到第八十四条，而是反过来：先把普通合伙那一套记住，再看这一章改了什么。改了的，按这一章；没改的，第六十条已经推回第二章。

按这个顺序读，二十五条的负担会轻一半。真正需要记住的「改动」大概只有十来处：人数区间（六十一）、名称（六十二）、协议六项（六十三）、劳务出资排除（六十四）、执行权归普通合伙人（六十七）、八种不算执行事务的行为（六十八）、三禁变三可（七十至七十二）、对外转让只需通知（七十三）、两种「能力丧失」的反向处理（四十八与七十九）、变身不洗白（八十三、八十四）。

接着看

这一篇读到第八十四条。剩下的是散伙：八十五条到九十二条解散清算，九十三条到一百零六条法律责任，一百零七条到一百零九条附则。

那二十五条两千一百一十六字，是全书唯一讲「怎么收摊」和「罚多少钱」的部分。九十三条到九十六条四条罚则，罚款六次，最高二十万；九十一条和九十二条两处「无限连带」，讲的是注销以后和破产以后。

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免责声明：本文依据《中华人民共和国合伙企业法》（1997 年 2 月 23 日通过，2006 年 8 月 27 日修订，2007 年 6 月 1 日施行）现行文本逐条解读。全书一百零九条、九千零四十四字；本篇解读第六十条至第八十四条，二十五条、一千六百七十字，条均六十六点八，占全书百分之十八点四七。本章「可以」九次、「不得」四次、「有权」零次，「合伙协议另有约定」五次。文中全部条文数据经回库逐字核对。本文为一般性普法解读，不构成正式法律意见；具体案件的处理结果取决于完整事实与证据，请以执业律师的正式意见为准。