二十五条一千六百七十字:九次「可以」,零次「有权」,五条留着「协议另有约定」
合伙企业法第六十条到第八十四条,二十五条一千六百七十字,条均六十六点八,是全书条均最低的一章。「可以」九次、「不得」四次、「应当」十一次,而「有权」零次——全书五次「有权」,这一章一次没有。「合伙协议另有约定」出现五次,落在六十九、七十、七十一、七十二、八十二条。有限合伙人出现三十二次,普通合伙人十三次。这一篇读有限合伙企业这一整章。
合伙企业法第六十条到第八十四条,二十五条一千六百七十字,条均六十六点八,是全书条均最低的一章。「可以」九次、「不得」四次、「应当」十一次,而「有权」零次——全书五次「有权」,这一章一次没有。「合伙协议另有约定」出现五次,落在六十九、七十、七十一、七十二、八十二条。有限合伙人出现三十二次,普通合伙人十三次。这一篇读有限合伙企业这一整章。
合伙企业法一百零九条、九千零四十四字,条均八十二点九七字。「应当」五十九次、「可以」三十六次、「不得」十六次、「必须」四次,而全书有三十二条连一个语气词都没有,占百分之二十九点三六。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,「无限连带」四个字出现十二次、分布在十条里。这一篇读总则十三条和设立六条,共十九条一千四百九十八字。
个人转让合伙企业的财产份额,所得定性存在"经营所得"与"财产转让所得"两种口径:转让整个份额退出按哪条算,直接影响税率与原值扣除;持有期间分回的收益按"先分后税"先走经营所得。
注册主体决定责任边界和税负结构:有限公司股东以出资为限,个体户、个独、普通合伙人要拿家庭财产兜底;先想清赚了怎么分、赔了谁来扛,再去办照。
自然人股东取得分红按股息红利 20% 缴个税,由分配利润的公司代扣;居民企业股东直接投资取得的股息符合条件可免企业所得税;合伙企业股东不缴税,穿透到合伙人分别纳税。
最核心的差别是责任形态:公司股东以认缴出资额或者认购股份为限对公司担责,公司以全部财产对外还债;合伙企业的普通合伙人则要对合伙债务承担无限连带责任,企业财产不够还时要用个人财产补。选合伙企业往往图设立简单、分配灵活,选公司往往图风险隔离更清楚。选哪个,看你愿意拿多少个人财产去承担经营风险。
非法人组织是「不具有法人资格,但是能够依法以自己的名义从事民事活动」的组织,典型的是个人独资企业、合伙企业和不具有法人资格的专业服务机构。最要紧的一条是:财产不足以清偿债务的,出资人或者设立人承担无限责任,要拿个人财产兜底,这与有限责任公司股东只以出资为限完全不同。非法人组织应当依法登记,解散时应当依法清算。本文把概念、责任规则和实务提醒讲清。
普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务也要承担无限连带责任,这是法定规则,不以签署同意书为前提。合伙人之间的内部免责约定只能约束合伙人,不能对抗债权人。入伙前要查清既有债务与对外担保、要求原合伙人书面披露,并在入伙协议中写明补偿与追偿条款。
执行阶段可以申请变更、追加当事人,但必须符合法律和司法解释明确列举的情形。追加前,人民法院应当先审查被执行人财产是否不足以清偿生效法律文书确定的债务;已清偿或者足以清偿的,不予追加。对追加裁定不服的,还可以提出执行异议,必要时提起执行异议之诉。