股东认缴了不出钱，怎么追回来
这一页把「该做什么 · 留什么证据 · 期限多久 · 能拿多少 · 文书去哪拿」都串好了
依据现行有效的法律与公开办事规则整理，遇到政策调整以最新规定为准
公司开起来了，有股东认缴了却一分钱不掏，等到要发工资、还供应商货款时才发现账上没钱。追这笔钱有固定顺序：先核查、再书面催缴、给宽限期、期满还不缴就让他失权。跳过催缴直接起诉，法院会问你程序走了没有。
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先看结论：这件事的关键七问
| 谁去办 | 公司（以自己名义）；已按期出资的其他股东；公司债权人可在特定条件下直接主张 |
|---|---|
| 去哪办 | 公司住所地人民法院；失权程序在公司内部由董事会决议完成 |
| 要带什么 | 公司章程、股东名册、实缴凭证与银行流水、书面催缴书及送达凭证、董事会决议 |
| 多久办完 | 催缴宽限期不少于六十日；起诉后一审通常三到六个月；失权后六个月内须处置股权 |
| 关键期限 | 认缴出资自公司成立起五年内缴足；催缴宽限期不少于六十日；失权股权六个月内转让或注销 |
| 花多少钱 | 诉讼按财产案件标准交受理费，可申请缓减免；保全需担保，可买保全责任险 |
| 办不成怎么办 | 公司被控制不肯起诉的，其他股东可依法主张；公司不能清偿债务的，债权人可要求加速到期 |
第一步：查清谁欠、欠多少
1对照章程和流水，把差额算出来
先看公司章程里每个股东认缴多少、什么方式、什么时候缴。再对照银行流水、验资报告、实物出资的评估和过户记录，查出谁实缴了、谁没缴、差多少、到期没有。这一步是全部后续动作的基础，算不清后面全是空话。
股东出资纠纷全流程 →2新法有个五年大限，存量公司要留意
现行公司法要求全体股东认缴的出资额，自公司成立之日起五年内缴足。这意味着章程里写「2050 年缴清」的做法已经行不通了，存量公司要按过渡规定把期限调整到五年内。追出资之前先看章程约定的期限还有效不有效，别拿着旧章程去主张。
认缴出资的五年期限 →3实物、知识产权出资，最容易注水
以房产、设备、专利、股权出资的，要看两件事：有没有实际过户到公司名下，评估价是否显著低于认缴额。没过户等于没出资；评估虚高的，差额部分要补足，设立时的其他股东还要在不足范围内承担连带责任。这类出资是纠纷高发区。
非货币出资怎么估值 →4抽逃出资比不出资更麻烦
钱进来了又通过各种名目转走——虚假交易、关联方往来、无息借款长期不还，都可能是抽逃出资。抽逃的股东要返还，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员还要承担连带赔偿责任。查账时重点看验资后短期内的大额转出。
抽逃出资的认定 →第二步：催缴，这一步不能跳
1董事会先核查，公司再书面催缴
公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查；发现未按期足额缴纳的，由公司向该股东发出书面催缴书。注意主体：核查是董事会的义务，催缴是以公司名义发。没有董事会决议、没有书面催缴，后面的失权程序就站不住。
2催缴书要能证明送到
写明欠缴金额、缴付期限、逾期后果，用挂号信、EMS 或者电子邮件发送并保留凭证。送达地址以章程记载或者股东确认的地址为准。实务中大量失权程序失败，不是实体错了，是「送没送到」举证不能。
出资纠纷要哪些证据 →3董事会不管，董事自己要担责
董事会未履行核查催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事要承担赔偿责任。这句话的用处在于：其他股东可以据此要求董事会动起来，也可以作为以后追究董事责任的依据。很多人只盯着欠钱的股东，忽略了这条追责路径。
股东怎么查账 →4宽限期不得少于六十日
催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。少于六十日的，失权程序有瑕疵。这六十天是法定最低，不是「给足了情面」，写三十天的催缴书等于白写。
第三步：失权，最狠也最好用的一招
1宽限期满还不缴，可以令其失权
宽限期届满仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。这一招比起诉快，也不用等判决。
股东失权怎么走 →2失权的是「未缴出资对应的股权」，不是全部
已经实缴的部分对应的股权不受影响，失权只针对未缴纳出资的那部分。股权数额按未缴出资占比计算，实务中容易算错，建议在董事会决议里把计算过程写清楚，附章程和实缴凭证。
3失权的股权要转让或者减资
失权的股权应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。所以失权不是终点，后面还有六个月的处置窗口。
4失权后还能不能追之前造成的损失
能。失权解决的是「股权归谁」，不免除该股东此前未按期缴纳给公司造成的损失赔偿责任。比如因为资金没到位导致公司违约赔了钱，这部分损失仍可另行主张。两件事分开走，别以为失权就一笔勾销。
第四步：起诉，谁告、告什么
1公司可以自己告
催缴无效的，公司以自己的名义起诉未缴出资的股东，请求其向公司足额缴纳出资，并赔偿因迟延缴纳造成的损失。起诉要提交章程、催缴凭证、董事会决议、审计或者对账材料，把「欠多少、到期没缴」讲清楚。
民事起诉状范本 →2其他已出资的股东也能主张
已按期足额缴纳出资的股东，可以依法要求未缴出资的股东承担违约责任。这里的「违约」是相对于章程和设立协议而言。这条路径的价值在于：当公司被欠缴股东控制、公司自己不肯起诉时，其他股东可以绕开公司直接主张。
更多公司类问题 →3起诉前后都要想着保全
发现未缴股东在转移房产、注销账户、频繁大额取现的，尽快申请诉前或者诉中财产保全。股东出资纠纷的标的往往不小，赢了判决拿不到钱是最常见的结果。保全要提供担保，可以买保全责任险。
财产保全怎么申请 →4拿到判决，别忘申请执行
判决生效后股东仍不缴纳的，向法院申请强制执行。可以查银行存款、房产、车辆、股权、网络资金，也可以限制高消费、纳入失信名单。执行阶段还可以查他转让股权的对价去了哪里。
公司没钱时的王牌：加速到期
1公司还不上债，未到期的出资也要提前缴
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这条是债权人的救命条款：以前股东可以靠「章程约定期限还没到」扛住，现在不行了。
出资加速到期 →2债权人可以直接告未届期股东
已到期债权的债权人可以自己作为原告，要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。起诉时把公司和股东一起列为被告，先确认公司债务，再确认股东出资状况。
债权人追股东（判例） →3什么叫「不能清偿」，要有证据
实践中一般以生效判决经强制执行后仍不能清偿，或者公司已具备破产原因但不申请破产来认定。手里只有一份胜诉判决、还没申请执行的，法院未必支持加速到期。所以路径通常是：先诉公司→申请执行→终本→再追股东。
4抽逃出资的，债权人也能直接追
股东抽逃出资的，公司或者其他股东可以要求返还；公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这类主张在执行阶段通过追加被执行人实现，比另起一个诉讼快。
抽逃出资的判例 →股权已经转出去了，还能追吗
1转让未届期股权，受让人承担缴资义务
股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。也就是说，原股东把股权转出去，不等于责任彻底切断了。
股权转让怎么办 →2转让已逾期未缴的股权，两人连带
股东未按章程规定的出资日期缴纳出资，或者非货币出资的实际价额显著低于认缴额，就把股权转让的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让人不知道且不应当知道存在该情形的，由转让人承担责任。所以买股权之前的尽职调查不能省。
3一元钱转让、零对价转让，最可疑
欠着出资把股权零对价或者明显不合理低价转给没有履行能力的亲友，是常见规避手法。遇到这种情况，把转让协议、付款凭证、受让人的资信情况一并提交，主张转让行为属于恶意逃避出资义务，请求转让人继续承担。
4减资不当，也要担责
公司通过减资把未缴出资「合法」抹掉，如果没按规定通知债权人、没公告，属于违法减资，股东要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。债权人查工商档案时，重点看减资的公告和通知记录。
减资的法定程序 →法律是这么规定的（原文）
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第五十二条宽限期与股东失权
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国公司法》第五十四条公司不能清偿时出资加速到期
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
常见问题
章程写着 2040 年缴清，现在能要求他缴吗？
要看章程的约定还站不站得住。现行公司法要求全体股东认缴的出资自公司成立之日起五年内缴足，存量公司要按过渡规定把期限调整到五年内。也就是说，超长认缴期限本身已经不被允许，先核对章程是否需要调整。另外，公司不能清偿到期债务时，即使期限没到，也可以要求提前缴纳。
能不能跳过催缴直接起诉？
起诉要求缴付出资本身不需要以催缴为前提，但如果你想走「失权」这条路，催缴是必备程序：董事会核查、公司发出书面催缴书、宽限期不少于六十日、期满仍不缴、董事会决议、发出失权通知。少了任何一环，失权都可能被认定无效。所以先想清楚要的是钱，还是要他退出。
股东失权之后，欠的钱就不用给了吗？
失权解决的是股权归属，不免除他已经造成的损失赔偿责任。比如因为资金没到位导致公司违约赔了钱，这部分损失仍可以另行起诉要求赔偿。另外，失权的股权要在六个月内转让或者减资注销，逾期未处置的，由其他股东按出资比例补足——所以其他股东也要盯紧这六个月。
我只是挂名股东，没参与经营，也要缴吗？
要。出资义务看的是股东名册和章程记载，不看谁在实际经营。挂名股东对外仍要承担出资责任，承担后可以向实际出资人追偿。所以挂名之前要清楚：这不是「帮个忙」，是有真金白银义务的。已经挂名的，尽快通过股权转让或者显名程序解决，别拖到公司出事。
公司已经没钱了，我作为债权人怎么追股东？
两条路。一是要求未届出资期限的股东提前缴纳出资（加速到期），前提是公司不能清偿到期债务，实践中一般要先拿到生效判决、申请执行、被裁定终结本次执行程序，才比较好证明。二是在执行阶段申请追加未缴或者抽逃出资的股东为被执行人，在未出资本息范围内承担责任。前者要另起诉讼，后者更快但要符合追加的法定情形。
股权转让出去了，原股东还有责任吗？
要看转的是哪种股权。转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务，受让人不缴时转让人承担补充责任；转让已经逾期未缴的股权，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道的除外。所以买股权前的尽职调查很重要，卖股权也别以为一转了之。
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