高管偷偷开同业公司赚了几百万，公司想追——追什么、按什么标准追？公司法给的第一件武器是归入权制度：违规所得归公司所有。它和损害赔偿的证明逻辑完全不同（不用证明损失），但“所得”怎么算、时限怎么控，决定了这条武器是纸面还是真枪。
一、归入权的法律基础
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
归入权覆盖的是第一百八十一条至第一百八十四条的行为面：侵占挪用、违规自我交易、篡夺公司商业机会、违规竞业。制度逻辑是“行为人不得从背信中获利”——不问公司实际损失多少，只要所得来自违规行为，就收归公司。忠实义务的完整框架见董事高管违反忠实义务公司怎么追责。
二、归入权的法律性质与行使方式
归入权在理论上属形成权：公司单方意思表示即可主张，无须对方同意。行使路径：
- 公司直接行使：董事会或监事会决定后，公司起诉请求被告向公司交付违规所得——注意原告是公司（监事代表诉讼或公司直接诉，席位规则见监事发现公司问题后的自行调查）；
- 股东代表诉讼代位行使：公司不起诉的，符合条件的股东依前置程序或豁免情形代位起诉，胜诉利益归公司，见股东代表诉讼前置程序与胜诉归属；
- 先主张归入、损失超出所得再叠加赔偿：归入权解决“他赚的”，第一百八十八条的损害赔偿解决“公司亏的”，两者可以并用，就差额部分补充主张。
三、“所得”的计算：三条路径
归入的金额计算是诉讼主战场，实务按可得证据择路：
- 收入口径：违规竞业/自我交易所得的工资、分红、报酬，证据直观但常低估；
- 利润口径：违规经营主体的可归因利润（收入 - 成本 - 合理费用），需要审计，是主流做法；通过配偶、近亲属、关联公司间接经营的，穿透计算其实际控制主体的利润；
- 机会口径：篡夺商业机会场景，可以该机会的正常利润为基准估算。举证抓手：目标公司的工商登记与任职记录、财务账册（必要时申请法院调取或审计）、客户与合同的重合证据。
四、时限与程序要点
- 诉讼时效：归入权行使受三年时效约束，从公司知道或应当知道违规行为及所得之日起算——发现即取证、即发函主张，时效中断留痕；
- 管辖与保全：同步申请冻结被告资产及违规经营主体股权，防转移；
- 与劳动法的分流：基于劳动关系的工资报酬与归入权无关，归入的是违规行为对应所得，不要笼统请求“收入全部归公司”，请求范围不精准会被法院砍量。
五、公司侧的预防与监控
- 任职申报制度：董监高任职时申报对外投资与兼职，年度更新——申报造假本身就是忠实义务违反的证据；
- 章程细化：把报告与决议程序（第一百八十二条至第一百八十四条的豁免通道）的机关、流程写进章程，让“未经程序”的认定没有争议；
- 定期监测：董监高名下企业工商监测、客户流失监测、核心员工异动监测，见公司董事高管能和自己公司做交易吗；
- 离职交接：离任审计与竞业安排衔接，任职期间的违规线索在离任审计中固定。
六、小结
归入权的价值在于降低公司的举证门槛：不跟对方辩“你害我亏了多少”，只算“你违规赚了多少”。用好这件武器，靠的是发现得早、算得清、告得准——三件事都做在前头。
归入权行使的操作要点：第一，固定“所得”证据，包括关联公司的工商内档（任职与持股信息）、银行流水、业务合同，能调取的尽早调取；第二，计算口径上，工资、分红、股权增值都可能被认定为违规所得，主张时可以先宽后收；第三，决议程序要走完，董事会决议不行使的再由股东会决议，两道程序都过了才有股东代表诉讼的起诉资格。证据和程序都到位，归入权才是实打实的追责工具。
再补充一个时间维度：归入权的行使要在知道或应当知道违规事实后及时推进，相关决议、起诉都要留痕，避免在诉讼时效问题上被反将一军；同时归入权与损害赔偿请求可以在同一案件中一并主张，归入的数额与实际损失不重叠的部分可以另行请求赔偿。两种请求的组合运用，能让追责的总额覆盖更完整。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。