董事、高管违反忠实义务，公司怎么追责？主要有三条路径：所得归公司、赔偿损失、提起诉讼（含股东代表诉讼）。公司法规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用公司资金、利用职权收受贿赂等行为；违反规定所得的收入应当归公司所有，执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任；公司可通过监事会或董事会提起诉讼，符合条件的股东也可以自己的名义提起股东代表诉讼。
先说结论
① 追责的规范基础是忠实义务——董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
② 法律列举了典型禁止行为——侵占公司财产、挪用公司资金、以个人名义存储公司资金、利用职权贿赂或收受非法收入、接受与公司交易佣金归己、擅自披露公司秘密等；
③ 路径一：所得归公司——违反规定所得的收入应当归公司所有；
④ 路径二：赔偿损失——执行职务违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
⑤ 路径三：诉讼追责——可请求监事会或董事会起诉；其拒绝或逾期不起诉等情形下，符合条件的股东可以自己名义提起股东代表诉讼。
一、忠实义务是追责的规范基础
公司法第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；同时对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
该条第三款还明确：公司的控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用前述规定——追责对象不局限于名义上的董事、高管。
二、哪些行为属于违反忠实义务
公司法第一百八十一条以列举方式划出了禁止行为清单：
- 侵占公司财产、挪用公司资金；
- 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
- 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
- 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
- 擅自披露公司秘密；
- 违反对公司忠实义务的其他行为。
此外，法律还就若干典型情形设定了报告与决议要求：与本公司订立合同或者进行交易、谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与任职公司同类的业务等，未经报告并经董事会或者股东会决议通过的，同样可能构成违反忠实义务。这些行为是否成立，需要结合具体事实和证据判断。
三、追责路径一：所得的收入归公司所有
公司法第一百八十六条规定，董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有。
这条责任的特点是：不要求公司先证明自己有多少损失，只要行为人违反规定并因此取得收入，该收入即应归属于公司，与"赔偿损失"可以并存。
四、追责路径二：赔偿公司损失
公司法第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
这条责任的适用要点在于：行为与公司损失之间存在因果关系，且公司需要就损失金额举证，其功能是填补公司实际受到的损害。
五、追责路径三：通过诉讼主张（含股东代表诉讼）
公司法第一百八十九条规定了诉讼追责的程序：
具体而言，董事、高级管理人员有第一百八十八条规定情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向法院起诉；监事有该情形的，可书面请求董事会起诉。监事会或者董事会拒绝起诉，或者自收到请求之日起三十日内未起诉，或者情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为公司利益以自己的名义直接起诉。该条还对他人侵犯公司权益、以及全资子公司情形作了安排。
实践中常见的情形——公司发现董事、高管存在挪用资金、侵占财产、收受不当佣金等行为后，一般先固定证据、核算收入与损失，再由公司（通过监事会或董事会）决定是否起诉；若公司内部迟迟不启动，符合条件的股东可依第一百八十九条提起股东代表诉讼。诉讼中"所得归公司"与"赔偿损失"可以一并主张。
六、启动追责前要做的准备
① 确认行为性质——对照第一百八十一条禁止清单及报告决议要求，判断是否构成违反忠实义务；
② 核算所得与损失——分别梳理行为人取得的收入与公司实际损失，为两项主张作准备；
③ 走内部程序——先由公司决定是否起诉；股东主张时，先书面请求监事会或董事会，并留存请求与回应记录；
④ 注意主体与期限——股东代表诉讼对股东资格有要求，并留意三十日期限与情况紧急的例外；
⑤ 保全证据——合同、账目、转账记录、聊天与邮件等，及早固定，避免灭失。
三点提醒：① "所得归公司"与"赔偿损失"不冲突——前者针对违法所得，后者针对公司损失，可分别或一并主张；② 股东代表诉讼的胜诉利益归公司，且需先履行前置请求程序；③ 控股股东、实际控制人可能被一并追究——实际执行公司事务的，同样受忠实义务约束。股东查阅公司资料是常见的前置取证手段，可参阅股东可以要求查账吗？公司拒绝怎么办；侵害公司利益的其他救济，可参阅大股东侵害小股东利益，可以起诉吗。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
- 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
- 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
- （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
- （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
- （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
- （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
- （五）擅自披露公司秘密；
- （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
- 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
- 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
- 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
常见问题
董事、高管违反忠实义务，公司可以要求什么？
主要两项：一是违反规定所得的收入归公司所有；二是执行职务违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，承担赔偿责任。两者可以并存。
公司迟迟不起诉，股东能自己告吗？
可以走股东代表诉讼。符合条件的股东（有限责任公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上）应先书面请求监事会或董事会起诉；其拒绝起诉、自收到请求三十日内未起诉，或情况紧急的，股东可以自己名义直接起诉。
股东代表诉讼赢了的赔偿归谁？
归公司。股东是"为公司利益"以自己的名义提起诉讼，追回的所得或赔偿属于公司，而非直接归股东个人。
控股股东不担任董事，还受忠实义务约束吗？
其不担任董事但实际执行公司事务的，公司法规定适用董事、监事、高管忠实义务与勤勉义务的规定。
一句话总结
董事、高管违反忠实义务，公司可以分三条路径追责：违法所得的收入归公司所有，给公司造成损失的承担赔偿责任，并通过监事会或董事会提起诉讼——其拒绝或逾期不起诉时，符合条件的股东可以自己名义提起股东代表诉讼。实际执行公司事务的控股股东、实际控制人同样受约束。启动前先把行为性质、所得与损失核算清楚，并完整保留证据与内部请求记录，是追责能否落地的关键。
以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。