参考案例滕州市某机械制造有限责任公司诉李某专利权权属纠纷案

一、案情速览

执行董事兼经理把公司发明专利无偿过户到自己名下，持股三分之二也不行——最高法院：违反忠实义务，转让无效。

最高人民法院：董事、高管将公司专利权无偿转让至个人名下，未证明转让符合公司章程或经股东会同意的，构成对忠实义务的违反，转让行为无效。

规则确立：专利权是公司财产，董监高利用职务无偿自转侵占公司财产的行为无效，登记变更不产生转让效力，专利权仍归公司。

二、裁判要点提炼

公司董事、高级管理人员将公司专利权无偿转让至个人名下，未证明符合公司章程规定或经股东会、股东大会同意的，构成违反忠实义务，转让行为无效。

专利权转让声明的签署与登记变更手续不能补正违反忠实义务的转让，涉案专利权仍应归公司所有。

三、赵律师点评

两百余项专利里的一桩自留地

膨胀节发明专利原属一家机械制造公司，公司的执行董事兼经理李某在任上签了一份转让声明：把专利的一切权利无偿转给自己，随即到国家知识产权局办了变更登记。公司另一股东在诉讼中表态：完全不知情，也不同意。公司起诉请求确认专利权归自己。一审支持，李某上诉败诉——他手里的三分之二股权也救不了这笔交易。

股权多数决管不了忠实义务这一关

李某的抗辩思路是：我是控股股东，处置公司财产是股东权利范围内的事，何况转专利时口头通知过另一股东。最高法院逐一拆解。其一，口头通知没有证据，另一股东明确否认，通知事实不成立。其二，也是最关键的一层：控股股东身份与忠实义务是两回事——公司法要求董监高对公司负忠实义务，不得侵占公司财产；利用职务之便把公司专利无偿转到个人名下，无论股权比例如何，都是自我交易式的侵占。其三，李某既拿不出按章程履行合法手续的证据，也证明不了转让是为公司利益，无偿加自转，忠实义务的违反一目了然。结论：转让声明和登记手续都产生不了转让效力，专利权仍归公司。

对表：公司知识产权要走章程的程序

给公司和其他股东：发现高管把专利、商标、著作权过户到个人名下，直接以违反忠实义务提起确认无效之诉，登记在谁名下不是终点；章程里对知识产权处置的程序要求要留档。给董监高：处置公司知识产权哪怕自己是大股东，也要走股东会决议、留存书面同意，无偿自转是红线中的红线；口头通知在诉讼里等于没通知。给法院：此类案件审查两点——程序合规（章程、股东会同意）与对价合理性（是否为公司利益），任一缺失即认定违反忠实义务、转让无效，登记外观不产生权利变动效力。

专利证书上的名字可以改，忠实义务划出的边界改不了——把公司专利写进自己口袋的每一份声明，最终都归于无效。