关联交易损害公司利益，怎么维权？结论是：先看实体依据公司法第22条——控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益；再看程序要求第182条——关联交易应当报告并经决议通过；两者都满足后，公司仍因交易受损的，可以要求赔偿。换句话说，走了程序不等于"洗白"，实质公平才是关键。
先说结论
① 实体依据是公司法第22条：控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司利益，违反的应承担赔偿责任。 ② 程序要求见第182条：董监高及其关联人与公司交易，应当向董事会或股东会报告，并按章程规定经决议通过。 ③ 程序合规不等于实质公平：即使完成报告与决议，只要交易实际损害公司利益，仍可能被追究责任。 ④ 救济主体：公司可以直接起诉；股东可以依公司法第189条提起股东代表诉讼。 ⑤ 责任形式有两种：归入权（把关联方所获利益归公司）与损害赔偿，二者可以并存，但主张数额之和以公司损失为限。 ⑥ 诉讼时效按民法典第188条为三年，自权利人知道或应当知道权利受损及义务人之日起算。
什么是"关联关系"
判断一笔交易是否属于关联交易，先看"关联关系"的范围。公司法第265条第（四）项把它界定为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但国家控股的企业之间，不因为同受国家控股而具有关联关系。
这一定义有两个要点：一是主体特定，限于控股股东、实际控制人、董监高这类能对公司施加影响的人；二是兜底开放，除了"直接或间接控制的企业"，还包括其他"可能导致公司利益转移"的关系。实践中，通过亲属、代持、多层持股等方式形成的隐蔽关联关系，也可能被纳入。
程序要求：报告 + 决议通过
公司法第182条为董监高设置了一道"防火墙"：与公司订立合同或者交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按章程规定经决议通过。其近亲属、其直接或间接控制的企业以及其他关联人，与公司交易也适用同样规则。
这道程序的意义在于让利益冲突"阳光化"，由公司决策机构来判断交易是否公允。但必须强调：程序齐备只是第一步，不能因为走了流程就免除实体责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
- 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
- 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
程序合规不等于实质公平
实践中常见的抗辩是"这笔交易已经过股东会/董事会决议同意"，据此主张不担责。这种说法不能成立。第22条规制的是"利用关联关系损害公司利益"这一结果，只要交易在价格、条件上明显偏离公允水平、导致公司利益被转移，即使通过了决议，相关责任主体仍可能承担赔偿责任。
类似地，第180条要求董监高对公司负忠实义务与勤勉义务，第181条列出了不得侵占公司财产、擅自披露公司秘密等禁止行为，第184条还限制未报告并经决议的同业经营。这些规则共同构成对利益冲突的约束。
- 先固定证据：交易合同、定价依据、审批记录、关联方关系等，尤其要保存能证明"利益转移"的凭证。
- 判断关联关系：看交易对手是否属于控股股东、实际控制人、董监高直接或间接控制的企业，或其他可能导致利益转移的关系。
- 核对程序：有无向董事会或股东会报告、有无按章程决议通过。
- 选择主张方式：公司直接起诉，或由股东依第189条提起股东代表诉讼。
- 分清两种请求：归入关联方所获利益，或主张损害赔偿，二者可并存但总额以公司损失为限。
- 注意时效：按民法典第188条，普通诉讼时效期间为三年。
相关裁判
下面两件案例分别说明了关联交易的认定与两种救济方式的关系。
需要提醒的是：有关案例在诉讼时效上有其审理当时的口径，而按照民事法律的一般规则，普通诉讼时效期间为三年（民法典第188条）。主张权利时，应以现行法律规定的三年为准。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第二百六十五条本法下列用语的含义：
- （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
- （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
- （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
- （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十条董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
- 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
- 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国民法典》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
- 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
关于董监高与本公司交易的规则，可延伸阅读 公司董事、高管能和自己公司做交易吗？；违反忠实义务的追责路径，可参考 董事、高管违反忠实义务，公司怎么追责？；股东如何代为起诉，另见 大股东侵害小股东利益，可以起诉吗？。
常见问题
关联交易经过股东会决议同意了，还能追责吗？
可以。程序合规不等于实质公平。若交易实际损害公司利益，第22条的责任仍然可能成立，报告与决议不能成为免责的挡箭牌。
归入权和损害赔偿能同时要吗？
可以并存，但两者主张的受偿数额之和应当以公司所遭受的损失为限，不能重复获得超过损失的赔偿。
我是小股东，能以自己名义起诉吗？
公司怠于追究时，符合条件的股东可以依公司法第189条提起股东代表诉讼，为公司利益、以自己的名义起诉，胜诉利益归公司。
一句话总结：关联交易要先过"报告 + 决议"的程序关，再过"实质公平"的实体关；一旦利用关联关系损害公司利益，公司可依第22条索赔，股东可依第189条代位诉讼，归入权与损害赔偿可并存但以公司损失为限。以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。