公司董事、高管能和自己公司做交易吗？可以，但不能"私下交易"，必须履行报告和决议程序。按照2024年7月1日起施行的公司法，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；其近亲属以及有关联关系的关联人同公司交易，也适用同样的规则。未履行程序、损害公司利益的，还可能承担相应责任。
先说结论
① 原则上可以交易——法律并未一律禁止董事、高管与本公司交易，但设定了程序性要求；
② 必须报告并决议——应当就交易有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
③ "关联人"一并适用——董事、高管的近亲属，其本人或近亲属直接或者间接控制的企业，以及其他有关联关系的关联人，同公司交易同样适用；
④ 关联董事要回避——董事会就此类事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入总数；无关联关系董事不足三人的，应提交股东会审议；
⑤ 违反程序有后果——违反规定所得的收入可能归公司所有，给公司造成损失的还可能要承担赔偿责任。
一、可以交易，但要"报告＋决议"
公司法第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
这条规则的核心不是"禁止"，而是"程序透明"：通过报告让公司知情，通过决议让公司（由无利害关系的决策者）自主判断这笔交易是否公允、是否值得做。直接交易与间接交易都在规范范围内——例如由本人出面与公司签约，或者通过某种安排间接实现与公司的交易，都应注意履行前述程序。
二、哪些"关联人"也在范围内
公司法第一百八十二条第二款把范围进一步扩大。以下主体与公司订立合同或者进行交易，同样适用第一款的规定：
- 董事、监事、高级管理人员的近亲属；
- 董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业；
- 与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
这意味着，并非只有"本人直接和公司签合同"才受约束。通过近亲属、自己控制的企业或其他关联方与公司发生的交易，只要与董事、高管存在关联关系，也可能落入规范范围。判断时需要从关联关系入手，而不是只看合同上的签约主体是谁。
三、董事会决议时，关联董事要回避
为防止"自己给自己投票"，公司法第一百八十五条对决议程序作了专门安排：董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
这一规则把"报告"与"决议"的链条补完整：报告解决"公司是否知情"，回避表决解决"决议是否由无利害关系的人作出"，人数不足时则升级到股东会层面审议。
四、不报告、不经决议，会有什么后果
未按前述规定履行报告与决议程序，可能带来几方面后果：
其一，违反忠实义务所得的收入归公司所有。 公司法第一百八十六条规定，董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有。
其二，造成损失的赔偿责任。 公司法第一百八十八条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
也就是说，关联交易本身未必被否定，但绕开程序、损害公司利益的，行为人可能要面对"所得归公司"和"赔偿损失"等责任。这与公司为股东提供担保等事项的效力审查思路有相通之处，可参阅公司为股东担保的效力如何认定。
五、实务中稳妥的做法
① 识别关联关系——先判断是否属于本人、近亲属或其控制的企业等关联情形，避免"只看到签约主体"；
② 如实报告——就交易对方、交易内容、价格与条件等，向董事会或者股东会作出报告；
③ 依章程启动决议——按公司章程规定的权限与程序，提交董事会或者股东会审议；
④ 关联董事回避——董事会决议时关联董事不参与表决、不计入表决权总数；无关联关系董事不足三人的提交股东会审议；
⑤ 留存书面记录——报告材料、决议文件、交易合同、定价依据等应完整归档，便于日后说明交易的程序合规与公允性。
三点提醒：① "事后补程序"风险大——先做交易再补报告、补决议，容易被质疑程序不实；② 关联关系要"穿透看"——不能只看合同签约方，还要看背后的控制与亲属关系；③ 程序合规不等于实质合理——即使程序完备，交易是否公允、是否损害公司利益，仍可能被审查。公司利益受损时的追责路径，可参阅大股东侵害小股东利益，可以起诉吗。
法条依据
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
- 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十五条董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
常见问题
董事、高管到底能不能和自己公司做生意？
可以，但应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；关联董事在董事会决议时应回避表决。未经程序、损害公司利益的，可能承担相应责任。
只有本人和公司交易才受约束吗？
不是。董事、高管的近亲属，其本人或近亲属直接或者间接控制的企业，以及其他有相关关联关系的关联人，与公司交易同样适用报告与决议的要求。
关联董事参与表决了，决议有效吗？
法律明确要求关联董事不得参与表决、其表决权不计入表决权总数。违反该要求作出的决议，其效力可能受到质疑，并可能引发相应责任。
事后补充报告和决议可以吗？
存在较大风险。规范做法是在交易前或交易时同步履行报告与决议程序，并完整留存书面材料；事后补做容易被质疑程序不实。
一句话总结
公司董事、高管可以和本公司做交易，但要履行"报告＋决议"的法定程序：向董事会或者股东会报告，并按公司章程规定经其决议通过；关联人交易同样适用，董事会决议时关联董事应回避表决、无关联关系董事不足三人的提交股东会审议。未履行程序且损害公司利益的，可能面临所得归公司、赔偿损失等后果。做到"事前报告、依章决议、全程留痕"，是关联交易稳妥落地的关键。
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