董监高归入权是公司法里一件“轻便”的武器。先给结论：《公司法》第一百八十六条规定，董事、监事、高级管理人员违反第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有。它和第一百八十八条的赔偿请求权最大的区别是——归入权不需要证明公司有损失，只要证明“违规行为”和“因此获得的收入”，这笔收入就直接归公司。
先说结论
① 归入权（又称介入权）的规范基础是第一百八十六条：违反第一百八十一条至第一百八十四条所得的收入，归公司所有。
② 覆盖四类行为：侵占公司财产、挪用资金等（第一百八十一条）；自我交易、关联交易（第一百八十二条）；谋取属于公司的商业机会（第一百八十三条）；同类业务竞争（第一百八十四条）。
③ 与第一百八十八条的区别：赔偿要证明“公司损失”和“因果关系”；归入权只要证明“违规”＋“有收入”，不问公司是否亏损。
④ 归入的标的是“所得的收入”，包括直接取得的价款、报酬、佣金，以及可归因于该违规行为的收益。
⑤ 行使主体是公司，由董事会或监事会代表公司主张；公司怠于主张的，股东可以提起股东代表诉讼（第一百八十九条）。
⑥ 诉讼时效三年，自公司知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起算。
一、条文原文
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条
- 第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
二、四类行为与归入范围
| 违规行为要件 | 具体情形 | 归入的收入 | 举证重点 |
|---|---|---|---|
| 侵占财产、挪用资金等 | 侵占公司财产、挪用公司资金、私设账户、利用职权贿赂、收受佣金、擅自披露公司秘密 | 侵占的财产、挪用的资金收益、收受的贿赂与佣金 | 资金流向、账目、证人 |
| 自我交易、关联交易 | 违反章程或未经决议，与本公司订立合同或进行交易 | 交易所得利润、差价 | 交易合同、关联关系、价格对比 |
| 谋取公司商业机会 | 未经决议，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会 | 该商业机会带来的收益 | 商业机会原属公司的证据、决策记录 |
| 同类业务竞争 | 未经决议，自营或者为他人经营与本公司同类的业务 | 竞业所得收入、利润 | 工商登记、业务合同、收入凭证 |
“所得的收入”怎么算。 不是简单看账面利润，而是看可归因于违规行为的全部收益。举例：高管以关联公司名义低价买入公司资产、再高价卖出，归入的是两次交易的差价；高管抢占公司已谈妥的项目，归入的是该项目带来的利润。
成本能不能扣。 实务中有争议。一般认为，为取得该收入直接支出的必要成本可以扣除，但举证责任在董监高一方。
三、归入权与赔偿请求权：两条路怎么选
| 对比项 | 归入权（第一百八十六条） | 赔偿请求权（第一百八十八条） |
|---|---|---|
| 前提 | 违反第一百八十一条至第一百八十四条 | 执行职务违反法律、行政法规或章程 |
| 是否需证明公司损失 | 不需要 | 需要 |
| 返还范围 | 违规所得收入 | 公司实际损失 |
| 举证难度 | 较低（证明违规＋有收入） | 较高（证明损失金额与因果关系） |
| 适用场景 | 自我交易赚差价、抢商业机会、同业竞争获利 | 决策失误、违规担保、怠于追收造成损失 |
实务策略：能走归入权就先走归入权，因为不用算损失；归入的金额不足以弥补损失的，再补充主张赔偿。两条路可以并行，但不能重复获赔。
四、四类行为的具体认定
第一类，侵占与挪用（第一百八十一条）。 包括侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以个人名义开立账户存储、利用职权收受贿赂或其他非法收入、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密。这一类的归入标的是“侵占的财产”“挪用的资金”及其收益，以及收受的贿赂、佣金。
第二类，自我交易（第一百八十二条）。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。违反这一程序，所得收入归公司。
第三类，谋取商业机会（第一百八十三条）。 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但有两种例外：向董事会或股东会报告并经决议通过；或者根据法律、行政法规或章程规定，公司不能利用该商业机会。
第四类，同业竞争（第一百八十四条）。 未经董事会或股东会决议，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
五、谁来主张、怎么主张
公司主张。 由董事会或监事会代表公司，向董监高发出书面通知，要求返还所得收入；不返还的，提起诉讼。
股东代表诉讼。 公司怠于主张的，符合条件的股东可以书面请求监事会（或董事会）起诉；三十日内未起诉，或情况紧急的，股东可以以自己的名义为公司利益起诉（第一百八十九条）。胜诉利益归公司。
诉讼请求的写法：
- 判令被告向公司返还违反忠实义务所得的收入若干元；
- 判令被告赔偿占用期间的利息损失；
- 诉讼费由被告负担。
证据准备：
- 任职证明（工商登记、任职文件）；
- 违规行为的证据（合同、转账记录、会议记录、聊天记录）；
- 收入的证据（交易价款、银行流水、股权转让款、项目利润）；
- 关联关系（亲属关系、股权关系、任职关系）。
六、边界：归入权用不上的情形
边界一：行为不属于第一百八十一条至第一百八十四条。 归入权限定在这四条，其他违规行为只能走赔偿。
边界二：已经履行报告与决议程序。 自我交易、商业机会、同业竞争，经报告并经决议通过的，不构成违规。
边界三：公司不能利用该商业机会。 法律、行政法规或章程规定公司不能利用的，董监高可以自己利用（第一百八十三条第二项）。
边界四：收入与违规行为无因果关系。 比如同业竞争的公司亏损，没有“所得”，归入权无标的。
边界五：非董监高人员。 普通员工、实际控制人（非董监高身份）不直接适用本条，但可能适用第一百九十二条的连带责任或其他规定。
边界六：超过诉讼时效。 三年，自知道或应当知道之日起算。
七、举证难点与破解
难点一，怎么证明“所得”。 破解：申请法院调取银行流水、股权转让登记、项目合同、税务申报；申请审计或司法会计鉴定。
难点二，怎么证明“关联关系”。 破解：查工商登记的股东与高管、亲属关系证明、共同投资记录、通讯记录。
难点三，怎么证明“商业机会属于公司”。 破解：公司此前的洽谈记录、投标文件、客户往来、董事会讨论纪要。
难点四，怎么证明“同类业务”。 破解：被告经营实体的营业执照经营范围、实际业务合同、网站宣传。
八、条文关系网
| 条文 | 内容 | 与本条的关系 |
|---|---|---|
| 《公司法》第一百八十条 | 忠实义务与勤勉义务 | 归入权的义务基础 |
| 《公司法》第一百八十一条 | 侵占、挪用、受贿等禁止行为 | 归入情形一 |
| 《公司法》第一百八十二条 | 自我交易与关联交易 | 归入情形二 |
| 《公司法》第一百八十三条 | 谋取公司商业机会 | 归入情形三 |
| 《公司法》第一百八十四条 | 同业竞争 | 归入情形四 |
| 《公司法》第一百八十六条 | 归入权 | 本条 |
| 《公司法》第一百八十八条 | 赔偿责任 | 另一条路径 |
| 《公司法》第一百八十九条 | 股东代表诉讼 | 主张程序 |
| 《公司法》第一百九十二条 | 控股股东、实际控制人的连带责任 | 追到幕后 |
| 《民法典》第一百八十八条 | 三年诉讼时效 | 时效 |
九、四个常见误区
误区一：“公司没亏钱，就不能追究。” 错。归入权不问公司是否亏损，只要违规获利就归公司。
误区二：“归入权和赔偿是一回事。” 不是。归入权看“所得”，赔偿看“损失”，举证难度不同。
误区三：“只有董事才受约束。” 不限于董事，监事、高级管理人员同样适用。
误区四：“经过了股东会决议就万事大吉。” 要看决议是否合法、关联股东是否回避、信息披露是否充分。程序合法但实质损害公司利益的，仍可能被追究。
十、常见问题
问：高管在外面开了一家和公司业务相同的公司，但没赚钱，能追吗？
答：归入权没有“所得”就没有标的，难以主张。但可以主张停止侵害、赔偿损失（如果公司因此受损），或者依据竞业限制约定追责。
问：归入的收入要交税吗？
答：归入是公司与董监高之间的返还关系，税务处理要看具体性质（返还收入、违约金还是其他），建议咨询税务专业人士。
问：股东能不能直接起诉要这笔钱？
答：不能“要给自己”。股东只能提起代表诉讼，请求判令被告向公司返还，胜诉利益归公司。
问：董监高已经离职，还能追吗？
答：可以。责任针对的是任职期间的行为，离职不影响追责；但要注意三年诉讼时效。
归入权最大的价值是跳过“损失”这道坎。打赔偿官司，最难的是算清公司亏了多少；打归入权官司，只要证明“违规”和“赚了多少”。所以遇到自我交易、抢商业机会、同业竞争这几类，先想归入权，再想赔偿。但记住：收入要有证据，账目、流水、合同、税务申报，一样都不能少。
一句话总结：董监高违反第一百八十一条至第一百八十四条所得收入归公司所有；归入权不问公司是否亏损，只要证明违规与所得；由公司主张，公司怠于主张的股东可提代表诉讼。
以上内容为一般性法律知识介绍，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据与实际情况，咨询执业律师或向有管辖权的人民法院提起诉讼。