一句话定义：非货币出资是股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的财产作价出资，必须评估作价、核实财产并办理财产权转移手续，不得高估或者低估。

构成要件 / 适用条件

判断一项财产能不能用来出资，先过两道实质门槛，再走两道程序要求。四道都过了，出资才算完成；缺一道，出资义务就没有履行完毕。

一、可以用货币估价。 价值无法用货币衡量，就无法计入注册资本。劳务、信用这一类，正因为难以独立估价、难以独立转让，不能单独作为出资；商誉通常要随整体资产或者业务一并转移，单独剥离出来作价也难成立；特许经营权多与特定主体绑定，能否转移取决于授权文件。这是第四十八条的反面解释：条文用「可以用货币估价并可以依法转让」两个限定语，把不合格的财产挡在门外。

二、可以依法转让。 出资的本质是把财产交给公司，公司要能取得所有权或者使用权。法律、行政法规规定不得转让的财产不能出资。已设定质押的财产，出质期间转让受限，未经质权人同意不能直接出资；已抵押的财产虽然可以转让，但抵押权不因转让而消灭，公司拿到的是一项带负担的财产，实务中通常要求先解除抵押或者取得抵押权人同意，并在评估时扣除负担。权属不清、存在争议的财产同样不行。

三、必须评估作价、核实财产，且不得高估或者低估。 第四十八条第二款是双向的：既不许高估——虚增注册资本，损害债权人；也不许低估——损害其他股东和公司利益。评估应由具备资质的评估机构作出，评估基准日应尽量贴近出资时点。实务中常见的错误是用一张自制价值清单代替评估报告，或者用几年前的评估报告顶替。

四、必须办理财产权转移手续。 第四十九条第二款要求非货币出资依法办理财产权的转移手续。这一条决定了出资完成的时点：不动产要过户到公司名下，知识产权要在主管机关办理权利人变更，设备要实际交付并完成固定资产入账，股权要在公司登记机关办理股东变更，债权要通知债务人并完成权利凭证交付。只交付不登记、只签约不过户，出资都没有完成，公司随时可以催缴。

五、未评估不等于出资无效，这是最容易被误读的一处。 很多人以为没做评估，出资就作废了。司法解释的路径不是这样：公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应当委托具有合法资格的评估机构评估；只有评估价额显著低于章程所定价额，才认定未依法全面履行出资义务。也就是说，未评估的后果是进入司法评估程序，而不是直接否定出资。反过来，评估价额高于或者接近章程定价的，出资有效。

六、出资后的贬值与出资时的虚高要分开。 出资时评估真实、财产也确实交付了，之后市场下跌、技术过时导致贬值，属于公司经营风险，股东不负补足义务。但如果是出资时就高估，或者评估报告本身虚假，那就是自始未全面履行，补足责任落回股东身上。区分的抓手是评估基准日的价值与财产实际状况，不是今天的账面数字。

法条依据

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
  • 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
  • 《中华人民共和国公司法》第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
  • 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
  • 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

与相邻概念的区别

对比项实物出资知识产权出资土地使用权出资股权出资债权出资
能否估价可以，按重置成本或者市场法可以，收益法或者市场法可以，按基准地价与评估可以，按被投资企业净资产可以，按债权本息与回收风险
权属转移标志交付并办理交接、入账权利人变更登记土地使用权过户登记被投资公司股东变更登记债权转让通知债务人
主要风险权属不清、已被抵押、虚高作价权属争议、职务成果、已许可他人使用划拨地未办出让、用途不符未处理其他股东优先购买权债权虚假、已过诉讼时效
常见瑕疵只交付未入账或者未过户只签转让合同未变更登记只交付未过户只签协议未办变更只签协议未通知债务人

容易与「出资不实」混为一谈的是「出资后贬值」。前者是出资时点的问题——评估虚高、权属有瑕疵、财产没转移，责任是补足差额；后者是出资完成后的市场波动，除非章程或者协议另有约定，股东不承担补足义务。两者的举证方向完全相反：出资不实要证明出资时的价值与状况，贬值要证明出资时已经足额且财产已经交付。

另一处要分清的是非货币出资与增资时的非货币出资。规则是同一套：新增认缴出资的缴纳，依设立时的规定执行，因此评估、核实、转移手续一样不能少。差别只在于增资还多了一道股东会特别决议和优先认缴权的处理。

实操指引

常见问题

问：用一项专利出资，签了转让合同但没去办权利人变更，算出资完成了吗？ 答：没有。第四十九条第二款要求依法办理财产权转移手续，专利出资的完成标志是权利人变更为公司。只签合同不登记，公司没有取得专利权，出资义务仍在，公司可以催缴，其他股东和债权人也可以主张未全面履行出资义务。

问：没做评估，出资就无效吗？ 答：不是。按司法解释的路径，未依法评估作价的，法院会委托评估机构评估；只有评估价额显著低于章程所定价额，才认定未依法全面履行出资义务。评估价额与章程定价相当或者更高的，出资有效。当然，这不等于可以不评估——登记与合规层面仍有要求，而且一旦涉诉就必须面对司法评估。

问：拿设了抵押或者质押的财产出资，可以吗？ 答：质押的限制更硬——出质期间未经质权人同意，财产不能转让，也就不能完成出资。抵押物在法律上可以转让，但抵押权跟着财产走，公司取得的是一项带负担的财产，评估时要扣除这一层，实务中还常被要求先解除抵押。刻意隐瞒权利负担的，可能被认定为出资存在瑕疵，需要补正或者补足。

问：出资时评估一千万元，两年后只值三百万元，我要补七百万元吗？ 答：一般不需要。出资完成后的市场贬值属于公司经营风险，股东不负补足义务。但如果能证明出资时评估虚高、财产权属有瑕疵或者根本没有交付，那就是自始未全面履行出资义务，补足责任仍然成立。

:::warn 以上内容为一般性法律知识介绍，不构成对具体案件的法律意见；股权与投融资安排涉及公司章程、投资协议与登记程序，请结合具体文件咨询执业律师，以律师审查材料后的正式意见为准。法条核对日期：2026-10-25。

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