实物出资贬值，是设立公司时用房产、设备、知识产权出资的股东最常遇到的追问：当初作价 500 万的厂房，现在只值 300 万，其他股东或债权人能不能要求补 200 万？答案取决于贬值发生在什么时候、因为什么。这篇讲清“该补”与“不该补”的分界线。

⁠​‌​‌​​‌​‌‌‌​‌​‌​​​‌​​‌​​​‌​​​‌​‌​‌‌​‌​‌​‌​‌​‌‌​​⁠

一、原则：市场原因的贬值，不用补

法条依据

这条划出了基本盘：只要出资时评估真实、程序合法，之后的贬值是公司经营自担的市场风险。设备折旧、房产下行、专利过时，都不构成补足出资的理由。当然，如果股东协议或章程里另外约定了贬值补足或价值维持条款，按约定办——这也是投资协议里常见的“价值保证”条款。

二、例外：出资时高估，必须补

分界线的另一侧是“出资不实”。新公司法对非货币出资有明确的作价要求：

法条依据
  • 《中华人民共和国公司法》第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

出资时高估作价，构成“实际价额显著低于所认缴的出资额”。这时候的责任链条有三层：

  • 补足义务：该股东向公司补足差额；
  • 连带责任：新公司法第五十条规定，设立时其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任——你参与了设立、签了章程，就要为同伴的实物注水买单；
  • 司法解释的评估补正规则：未依法评估的，法院委托重新评估，评估价显著低于章程定价的，认定为未全面履行出资义务（司法解释三第九条）。

三、怎么认定“显著低于”

实务把握通常是重新评估价与章程作价的差额达到明显程度（个案掌握不一，差额超过两三成即有较大风险），并剔除正常市场波动因素。常见的踩坑姿势：

  • 评估机构是股东自己找的，委托关系影响独立性，纠纷时法院倾向另行委托评估；
  • 用“购买价”代替“评估价”：三年前 200 万买的设备，作价仍写 200 万，账面看着漂亮，实际早已折旧；
  • 知识产权出资按“预期收益”撑价：以尚未实现的预测利润为基础评估，一旦经营不达预期，差额部分就是出资不实；
  • 划拨地、设有抵押的土地使用权出资：权利有负担，先要补正变更手续或解除负担（司法解释三第八条），否则直接认定为未全面履行出资。

四、谁来主张、怎么追

  • 公司和其他股东：可以要求补足差额，公司成立后董事会还有核查与催缴义务（新公司法第五十一条），怠于核查、催缴给公司造成损失的，负有责任的董事要赔偿；
  • 债权人：公司财产不够清偿时，可以要求出资不实的股东在差额范围内承担补充赔偿责任，并要求设立时其他股东连带；
  • 时效特别规则：其他股东或公司追讨出资义务的，被告以诉讼时效抗辩不成立（司法解释三第十九条）——出资义务不因时间流逝而消灭。

五、给两类人的建议

出资方：委托独立评估机构、按评估结论作价、留存评估报告和交付凭证；房产、土地、车辆这类需要过户的财产，务必办理权属变更登记——司法解释三第十条明确，已交付公司使用但未过户的，会被责令限期补办手续，逾期未办就认定为未履行出资义务。

受让方和债权人：尽调和诉讼中重点核查当初的评估报告：机构资质、评估基准日、评估方法；发现高估迹象，将补足出资之诉与设立股东连带一并主张。

非货币出资的完整合规要求，见实物、知识产权出资的操作要求与非货币出资的评估与过户风险；出资期限届满前的实缴安排，见认缴出资未到期提前缴纳。

操作层面再补一个细节：实物出资的交付时点直接决定风险转移。司法解释三第十条区分“已交付公司使用”与“已办理权属变更”两种情形，无论先完成哪一项，都应在合理期限内补足另一项；交付在先而拒绝过户的，法院可以在判决中直接要求其限期办理过户手续。因此股东最好在出资协议中把交付、过户的时间节点和违约责任写清楚，避免公司实际使用多年后才发现权属还挂在出资人名下，处理起来牵扯不清。

以上内容为一般性法律知识分享，不构成正式法律意见；具体案件请结合证据情况咨询执业律师。